上市公司名称：重庆建工集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：重庆建工

　　股票代码：600939

　　信息披露义务人：重庆高速公路集团有限公司

　　信息披露义务人住所：重庆市渝北区银杉路66号

　　通讯地址：重庆市渝北区银杉路66号

　　股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2019年1月23日

　　声明

　　一、信息披露义务人重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人重庆高速集团在重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆建工拥有权益。

　　三、重庆高速集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、重庆建工本次权益变动的原因是重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）将持有的重庆建工544,350,000股国有股份（占重庆建工总股本的30%）无偿划转至重庆高速集团，其中有限售条件流通股份544,350,000股。2019年1月23日，重庆市国有资产监督管理委员会出具《关于重庆建工投资控股有限责任公司无偿划转所持重庆建工集团股份有限公司部分股份的批复》（渝国资[2019]30号），同意本次无偿划转事项。本次划转完成后，重庆高速集团持有重庆建工30.00%股权。本次划转不改变建工控股对重庆建工的控股地位，重庆建工的实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，重庆市国资委持有重庆高速集团100%股权，为重庆高速集团控股股东及实际控制人，其股权控制关系结构图如下：

　　（二）信息披露义务人主要下属控股子公司

　　截至本报告书签署之日，重庆高速集团主要控股子公司的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务及财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务情况

　　主要从事重庆市范围内高速公路的建设、营运和管理及相关业务，即在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理，引进境内外资金进行合资合作建设，货物及技术进出口。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　本公司最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下表所示：

　　■

　　注1：资产负债率=负债合计/资产总计

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

　　四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

　　截至本报告书签署之日，本公司最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，本公司持有上市公司西南证券股份有限公司（600369.SH）无限售A股300,000,000 股，占其总股本的5.31%。

　　除此以外，本公司不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节本次权益变动的目的及相关决策

　　一、本次权益变动的目的

　　为贯彻重庆市关于落实中共中央对全面深化国资国企改革的战略部署，调整优化国有资本结构布局，提升国有资本运营效率和回报水平，建工控股拟将其持有的重庆建工544,350,000股A股普通股股份无偿划转至重庆高速集团。本次股份无偿划转完成后，重庆建工的总股本不变，建工控股直接持有重庆建工844,332,774股普通股（占总股本的46.53%），仍为重庆建工控股股东；重庆高速集团直接持有重庆建工544,350,000股普通股（占总股本的30.00%）；重庆市国资委间接拥有重庆建工的权益保持不变，仍为重庆建工的实际控制人。

　　二、本次权益变动的决策程序

　　（一）2018 年4 月11 日，重庆高速集团召开董事会，会议决议：同意受让建工控股所持重庆建工30%股权。

　　（二）2018 年4 月27 日，建工控股召开董事会，会议决议：同意向重庆高速集团无偿划转重庆建工30%的股份。

　　（三）2018年4月27日，建工控股与重庆高速集团签署了《重庆建工集团股份有限公司股份无偿划转协议书》。

　　（四）2019年1月23日，重庆市国资委出具《关于重庆建工投资控股有限责任公司无偿划所持重庆建工集团股份有限公司部分股份的批复》（渝国资[2019]30号），同意本次无偿划转事项。

　　三、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，重庆高速集团没有在未来12个月内增持、转让或委托他人管理重庆建工股份的具体计划。

　　若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。为保证本次划转工作顺利进行，重庆高速集团已出具承诺：

　　在本次划转前，本公司及下属子公司不存在持有重庆建工股票的情形；在本次划转期间，本公司及下属子公司不再通过任何方式增持重庆建工股票；本次划转完成后，本公司及下属子公司若发生增持重庆建工股票行为，本公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次交易前，重庆高速集团未持有重庆建工的股份。

　　本次交易完成后，重庆高速集团将持有重庆建工544,350,000股A股股份，占总股本的30.00%，成为重庆建工第二大股东。建工控股持有重庆建工844,332,774股A股股份，占总股本的46.53%，仍为重庆建工控股股东，重庆建工的实际控制人仍为重庆市国资委。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为国有股份无偿划转。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的建工控股所持有重庆建工股份真实、合法、有效。本次权益变动的股份为有限售条件的股份，解除限售日期为2022年2月21日。除此之外，本次权益变动的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动为国有股份无偿划转，不涉及资金支付，不存在权益变动资金直接或间接来源于借贷、来源于重庆建工及其关联方的情况。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，重庆高速集团没有在未来12个月内改变重庆建工主营业务或对重庆建工主营业务进行重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，重庆高速集团在未来12个月内不存在对重庆建工或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对重庆建工以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署之日，重庆高速集团不存在对重庆建工现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。重庆高速集团与重庆建工其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来重庆高速集团拟对重庆建工董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　　截至本报告书签署之日，重庆高速集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

　　截至本报告书签署之日，重庆高速集团不存在对重庆建工现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，重庆高速集团不存在针对重庆建工的分红政策进行重大变更的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，重庆高速集团不存在其他对重庆建工业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　本次权益变动前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为重庆市国资委。本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动对上市公司重庆建工的影响分析如下：

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，重庆高速集团及其关联企业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务（采购、生产、销售、知识产权等）方面将继续保持独立。

　　二、关于同业竞争的说明

　　重庆高速集团下属子公司重庆通力高速公路养护工程有限公司存在建筑工程施工和公路工程施工业务，其业务虽与上市公司主营业务相近，但重庆通力高速公路养护工程有限公司仅从事在重庆高速集团管辖路段的施工与建筑业务，未与上市公司业务区域市场发生重叠，不构成实质同业竞争；上市公司下属子公司重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司存在高速公路运营业务；其业务虽与重庆高速集团主营业务相同，但重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司管理的遂资高速公路与重庆高速集团管辖的路段存在明显地域差异，且高速公路收费由政府统一定价，未与本公司及其下属企业发生利益冲突。除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。

　　为最大限度保障上市公司重庆建工的利益、避免同业竞争、保护中小投资者的利益，信息披露义务人已出具如下承诺：

　　截至本承诺签署之日，除上述已披露事项外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事与重庆建工及其控制的子公司现有主营业务构成实质性同业竞争的活动。

　　在梳理本公司控制的与上市公司之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重上市公司的独立经营自主权，在有利于上市公司发展的前提下，大力支持上市公司做大做强主营业务，保证不会利用对上市公司的股东地位进行任何损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。

　　若本公司及其控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，将以优先维护上市公司的权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本公司承诺将通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免上市公司和重庆高速集团可能存在的同业竞争问题，确保上市公司依法运作，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

　　三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

　　本次划转前，重庆高速集团与上市公司于2012年3月31日共同出资设立重庆通粤高速公路有限公司，该公司注册资本48,512.5万元，其中上市公司以现金形式出资20,860.375万元，占比43%，重庆高速集团以现金形式出资27,652.125万元，占比57%。除上述共同投资重庆通粤高速公路有限公司外，重庆高速集团与上市公司不存在关联交易。

　　本次划转后，为保证重庆建工业务的持续发展，规范重庆高速集团及其控制的其他企业与重庆建工的关联交易，重庆高速集团已出具如下承诺：

　　作为上市公司股东期间，就重庆高速集团及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，重庆高速集团及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。重庆高速集团及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署之日前24个月内，重庆高速集团及其董事、监事、高级管理人员与重庆建工及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于重庆建工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，重庆高速集团及其董事、监事、高级管理人员与重庆建工的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，重庆高速集团未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　2018年12月29日，重庆建工收到了招标人重庆市交通局发来的《中标通知书》，确定重庆建工与贵州交通建设集团有限公司组建的联合体为安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目的中标人，该项目总投资估算约137亿。根据招标文件约定，重庆高速集团将与中标人共同出资成立项目公司。截止本报告签署日，目前联合体尚未与重庆高速集团签订相关协议。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在《重庆建工集团股份有限公司股份无偿划转协议书》签署日（2018年4月27日）的前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所买卖重庆建工挂牌交易股份的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在《重庆建工集团股份有限公司股份无偿划转协议书》签署日（2018年4月27日）的前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过上海证券交易所买卖重庆建工挂牌交易股份的行为。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　一、2015-2017年合并财务会计报表

　　重庆高速集团2015年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天职业字[2016]9067号）。重庆高速集团2016年财务报表经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（京永审字(2017)第170200号）。重庆高速集团2017年财务报表经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（京永审字(2018)第148068号）。2015年、2016年及2017年，重庆高速集团所采用的会计制度保持一致，无主要会计政策变更。

　　信息披露义务人2015-2017年经审计合并财务报表具体情况如下：

　　合并资产负债表

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　　合并利润表

　　■

　　合并现金流量表

　　■

　　第十一节其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

　　截至本报告书签署之日止，重庆高速集团未负有数额较大债务到期未清偿，且仍处于持续状态；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人声明

　　重庆高速集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：重庆高速公路集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　滕英明

　　2019年 1 月 23 日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　重庆索通律师事务所法定代表人（或授权代表）：

　　韩德云

　　经办律师：

　　罗巍

　　经办律师：

　　唐华瑾

　　2019年 1 月 23 日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人的工商营业执照复印件

　　2. 信息披露义务人的承诺

　　3. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及承诺函

　　4. 重庆建工集团股份有限公司股份无偿划转协议书及重庆市国资委的批复文件

　　5. 重庆索通律师事务所关于重庆建工集团股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书

　　6. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本信息以及身份证明文件

　　7.重庆高速公路集团有限公司七届董事会第二十一次会议决议

　　8.信息披露义务人2015年、2016年、2017年经审计的财务报告

　　9. 信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

　　10. 重庆索通律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告

　　11. 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　12.中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于重庆建工（地址：重庆两江新区金开大道1596号），以备查阅。

　　信息披露义务人：重庆高速公路集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　滕英明

　　2019年 1 月 23 日

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：重庆高速公路集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　滕英明

　　2019年 1 月 23 日