股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2019-007

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019 年 1月23日下午14点

　　（2）网络投票时间：2019 年 1月22 日-2019 年 1月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 1月23 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 1月 22日 15:00 至 2019年1月23 日 15:00 的任意时间。

　　2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司1楼会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：关  一 女士

　　6、会议通知刊登在 2019 年 1月 8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

　　三、会议的出席情况

　　参加本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有20名，代表股份359,386,045股，占公司总股本584,000,000 股的61.5387%。其中：

　　参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人8名，代表股份357,441,206股，占公司有表决权股份总数的61.2057%；

　　通过网络投票的股东12名，代表股份1,944,839股，占公司有表决权股份总数的0.3330％；

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计18名，拥有及代表的股份为27,703,093股，占公司有表决权股份总数的4.7437%；

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席、列席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意359,383,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该议案获得通过。关玉秀女士当选为公司第三届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,700,193股，占出席会议中小股东所持股份的99.9895％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　总表决情况：

　　同意359,383,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,700,193股，占出席会议中小股东所持股份的99.9895％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

　　2.见证律师姓名：王莹、王腾

　　3.见证意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　备查文件

　　1.葵花药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2.律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日

　　北京市天元律师事务所

　　关于葵花药业集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会的

　　法律意见

　　京天股字（2019）第024号

　　致：葵花药业集团股份有限公司

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2019年1月23日在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼1楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2019年1月7日召开第三届董事会第十一次会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年1月23日14：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼1楼会议室召开，由代理董事长关一主持本次会议。股东进行网络投票时间为2019年1月22日至2019年1月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月23日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年1月22日15:00至2019年1月23日15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共20人，共计持有公司有表决权股份359,386,045股，占公司股份总数的61.5387%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份357,441,206股，占公司股份总数的61.2057%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计12人，共计持有公司有表决权股份1,944,839股，占公司股份总数的0.3330%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）18人，代表公司有表决权股份数27,703,093股，占公司股份总数的4.7437%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》

　　表决情况：同意359,383,145股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意27,700,193股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9895%；反对2,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0105%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决情况：同意359,383,145股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意27,700,193股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9895%；反对2,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0105%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：_______________

　　朱小辉

　　经办律师（签字）：______________

　　王  莹

　　_______________

　　王  腾

　　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

　　太平洋保险大厦10层，邮编：100032

　　2019年1月23日