本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开时间：2019年1月23日下午15：00开始。

　　2、召开地点：深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地5栋B座大会议室。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：副董事长林哲莹先生。

　　6、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。

　　7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　8、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计33名，代表股份数量为3,737,918,406股，占公司有表决权股份总数的84.5919%。其中：

　　（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表23名，代表股份数量3,725,043,014股，占公司有表决权股份总数的84.3005%；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东10名，代表股份数量12,875,392股，占公司有表决权股份总数的0.2914%；

　　（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计27人，代表股份数量78,953,367股，占公司有表决权股份总数的1.7868%。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下提案：

　　1、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　总表决结果：同意3,737,918,406股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决结果：同意78,953,367股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、 审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》

　　总表决结果：同意3,737,918,406股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决结果：同意78,953,367股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、 审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》

　　总表决结果：同意3,737,883,106股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对35,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决结果：同意78,918,067股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.9553%；反对35,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0447%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　4、 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　总表决结果：同意3,737,917,506股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决结果：同意78,952,467股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.9989%%；反对900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5、 审议通过了《关于2019年度日常关联交易额度预计的议案》

　　总表决结果：同意793,178,878股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。

　　中小股东总表决结果：同意78,950,767股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.9967%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0033%。

　　本议案关联股东深圳明德控股发展有限公司、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　6、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决结果：同意3,737,915,806股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　　中小股东总表决结果：同意78,950,767股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.9967%%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0033%。

　　本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所王颖、蒋彧律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月二十四日