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2019年01月24日 星期四 上一期  下一期
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湖南科力远新能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告

  股票代码:600478       股票简称:科力远      编号:临2019-009

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2019年1月23日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会召开2019年第2次并购重组委工作会议,对湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次重组”)进行了审核。根据会议审核结果,公司本次重组事项获得有条件通过。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(2018年修订)》等相关规定,公司A股股票将自2019年1月24日(星期四)开市起复牌。目前,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件,待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2019年1月23日

  

  股票代码:600478       股票简称:科力远   编号:临2019-010

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十三次会议于2019年1月23日以通讯方式召开。本次会议通知于2019年1月19日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人,实际表决9人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论,会议审议并通过了以下议案:

  1、关于向参股公司增资暨关联交易的议案

  表决结果:7票赞成,  0票弃权,   0票反对。

  董事钟发平、刘彩云回避表决。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、关于聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案

  表决结果:9票赞成,  0票弃权,   0票反对。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于聘请2018年度财务及内部控制审计机构的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、关于向银行申请综合授信额度的议案

  表决结果:9票赞成,  0票弃权,   0票反对。

  因业务发展需要,公司同意向中国光大银行股份有限公司长沙分行和华融湘江银行股份有限公司长沙分行(“银行”,包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请综合授信,详细情况如下:

  公司原向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度到期,公司向该行继续申请3,800万元综合授信额度,由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保。本次授信用于流动资金贷款、贸易融资业务等银行业务品种,授信期限为一年。同时,公司拟向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请不超过5,000万元的低风险授信额度,此为新增授信额度,无须相关担保。

  公司原向华融湘江银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度已到期,公司本次继续向该行申请55,000万元综合授信额度,其中敞口授信额度10,000万元,低风险额度45,000万元,由本公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司提供担保。本次授信用于流动资金贷款、银行承兑汇票等银行业务品种,授信期限为一年。

  授权董事长在董事会批准的额度内与上述银行签署相关合同或协议等法律文件。

  4、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

  表决结果:9票赞成,  0票弃权,   0票反对。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

  5、关于修订《公司章程》的议案

  表决结果:9票赞成,  0票弃权,   0票反对。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

  表决结果:9票赞成,  0票弃权,   0票反对。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2019年1月23日

  

  证券代码:600478            证券简称:科力远           公告编号:临2019—011

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司第六届监事会第十次会议于2019年1月23日在深圳市南山区中国储能大厦41楼会议室召开。应到监事3人,实到 3 人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人殷志锋先生主持。经与会监事研究讨论,审议通过了以下议案:

  一、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

  表决结果:3票赞成,  0票弃权,  0票反对。

  1. 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定,决策程序合法、合规。

  2. 公司将25,000万元人民币闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情况,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3. 公司将25,000万元人民币闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况,公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  综上所述,监事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金25,000万元临时补充流动资金,使用期限不超过12个月。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司监事会

  2019年1月23日

  股票代码:600478       股票简称:科力远   编号:临2019-012

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于向参股公司增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●增资标的:科力美汽车动力电池有限公司(以下简称“科力美”)。

  ●增资金额:湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将以自有资金向科力美进行第三期和第四期增资,分别增资213,600万日元(折合人民币约13,053万元)和增资212,800万日元(折合人民币约13,004万元),共计426,400万日元(折合人民币约26,057万元),全部用于增加其注册资本。

  ●交易性质:关联交易

  ●本次交易金额在3,000万元以上,且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,经董事会审议后需提交股东大会审议。

  ●对上市公司影响:科力美主要从事镍氢动力蓄电池单体和模块的开发、制造与销售。根据截至2018年9月30日未经审计财务数据,科力美实现主营业务收入98,173.8万元人民币,营业利润15,494.65万元人民币,净利润13,067.53万元人民币。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更,本公司对科力美的持股比例不会发生变化,对本公司2018年度财务情况不会造成重大影响。符合公司的战略发展规划,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  一、关联交易概述

  为满足科力美经营发展所需,科力美计划以两期扩产形式扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目。本次两期产能扩建后,科力美预计年产能将比现有产能增加一倍。科力美的总投资额将由原来的3,262,000万日元增至6,458,000万日元。湖南科力远新能源股份有限公司与其他科力美股东(常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EV Energy株式会社、丰田汽车(中国)投资有限公司、丰田通商株式会社)计划同比例对科力美进行两期增资,分别增资534,000万日元(折合人民币约32,633万元)和532,000万日元(折合人民币约32,510万元),共计1,066,000万日元(折合人民币约65,143万元),全部用于增加注册资本。其中,本公司将以自有资金向科力美进行两期增资,分别增资213,600万日元(折合人民币约13,053万元)和增资212,800万日元(折合人民币约13,004万元),共计426,400万日元(折合人民币约26,057万元)。各投资方对科力美的持股比例不变。经两期增资后,科力美注册资本由原来的1,088,000万日元增至2,154,000万日元,全部资金用于车用镍氢动力蓄电池模块组项目建设,不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。

  鉴于本公司的部分董事、高级管理人员,在科力美担任董事、监事,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定对于关联人的界定,科力美是本公司的关联法人。对科力美增资的行为构成了上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因本次交易金额在3,000万元以上,且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,此议案经董事会审议后尚需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  科力美是本公司与常熟新中源创业投资有限公司、Primearth  EV  Energy株式会社、丰田汽车(中国)投资有限公司及丰田通商株式会社共同投资设立的合资公司。常熟新中源创业投资有限公司持有科力美10%股权,Primearth  EV  Energy株式会社持有科力美41%股权,丰田汽车(中国)投资有限公司持有科力美5%股权,丰田通商株式会社持有科力美4%股权,本公司持有科力美40%股权。本公司董事长钟发平先生担任科力美董事长职务;本公司总经理刘彩云先生担任科力美董事;本公司战略企划总监张薇女士担任科力美监事。科力美是本公司的关联法人。

  (二)关联人基本情况

  关联方名称:科力美汽车动力电池有限公司

  统一社会信用代码:91320000310591731U

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  住所:江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道969号

  法定代表人:钟发平

  注册资本(增资前):1,088,000万日元

  成立日期:2014年08月04日

  经营范围:车用镍氢动力蓄电池模块的开发、制造,提供售后服务及其相关咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据截至2018年9月30日未经审计财务数据,科力美实现主营业务收入98,173.8万元人民币,营业利润15,494.65万元人民币,净利润13,067.53万元人民币。

  截止本公告日,公司不存在为科力美提供担保、不存在委托科力美理财等情形,科力美亦不存在占用上市公司资金等情况。

  三、增资方案

  为满足科力美的经营发展所需,公司与科力美其他股东计划按目前持股比例分两期对科力美增资。全部增资资金用于增加注册资本,其中本公司将以自有资金共计426,400万日元(折合人民币约26,057万元)分两期向科力美增资。各投资方对科力美的持股比例不变,本公司仍持有科力美40%的股权。根据相关约定,本公司的第三期和第四期增资款项应分别从科力美增资营业执照变更许可之日起至2019年10月31日期间和科力美增资营业执照变更许可之日起至2020年7月31日期间缴付上述增资款项。

  具体各股东增资情况如下:

  第三期增资:

  单位:万日元

  ■

  第四期增资:

  单位:万日元

  ■

  本次产能扩建使得科力美产能在现有基础上增加约一倍,总投资额由原来的3,262,000万日元增至6,458,000万日元,注册资本由原来的1,088,000万日元增至2,154,000万日元。各股东增资的资金将全部用于扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目,与项目总投资额相差的不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。

  四、履行的审议程序

  本公司于2019年1月23日召开了第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》,公司2名关联董事钟发平、刘彩云对该议案回避了表决。包括独立董事在内的其他7名非关联董事一致同意通过了该议案,表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前审核,并发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、本次增资的目的以及对上市公司的影响

  本次增资有利于扩大科力美的资本规模以适应市场对于其产品需求增加,从而需要增加产能的现实情况。符合公司发展战略,有利于进一步扩大本公司生产经营规模和业务发展,带动公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司和控股子公司常德力元新材料有限责任公司相关产品的生产与销售,同时进一步增加公司投资收益。

  本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更,本公司对科力美的持股比例不会发生变化,对本公司2018年度财务情况不会造成重大影响。本次增资符合公司的战略发展规划,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

  (一)公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见:

  1、公司董事会在审议上述事项之前,根据有关规定履行了将上述事项提交我们独立董事进行事前审核的程序。

  2、本次交易有利于推动参股公司科力美汽车动力电池有限公司的进一步发展,以适应其当前较高的市场需求,同时本次交易有利于增加公司的投资收益,带动公司相关业务发展,符合公司战略发展需要。本次交易中,科力美汽车动力电池有限公司各股东均以两期增资形式且均以现金方式按各持股比例同比例增资,且本次交易价格符合市场准则,定价公允、合理,不存在损害公司及股东(尤其是中小股东)利益的情况。

  3、公司董事会向我们独立董事提供了上述事项的相关资料,我们与公司管理层及有关人员进行了必要沟通,我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

  (二)公司独立董事对本次关联交易的独立意见:

  1、本次提交公司董事会审议的《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们独立董事的事前认可,我们同意将《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  2、公司本次对参股公司增资,符合公司的发展战略,有利于公司相关业务的发展,有利于增加公司投资收益。本次交易中,科力美汽车动力电池有限公司各股东均以两期增资形式且均以现金方式按各持股比例同比例增资,且交易价格符合市场准则,定价公允、合理,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。

  3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。董事会在审议上述议案时,钟发平、刘彩云等2名关联董事均予以回避,表决结果合法有效,不存在损害上市公司及股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2019年1月23日

  股票代码:600478       股票简称:科力远      编号:临2019-013

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于聘请2018年度财务及内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2019年1月23日,公司召开了第六届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。董事会一致同意聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机构,具体情况如下:

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部、证监会批准的证券期货相关业务审计资格。并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度审计机构,在为公司提供年度审计及证券业务审计服务过程中,坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。为保证审计工作的连续性和稳健性,公司将继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务及内部控制的审计机构,并根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,2018年度财务报告审计服务费为90万元、内部控制审计服务费为30万元。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2019年1月23日

  

  股票代码:600478       股票简称:科力远   编号:临2019-014

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金的金额为不超过人民币25,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、2016年度非公开发行A股股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]806号)核准,公司于2017年11月通过非公开发行A股股票方式发行A股股票78,616,350股,发行价格为每股9.54元,募集资金总额为人民币749,999,979.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币731,826,756.47元。以上募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年11月15日为公司出具了“天健验〔2017〕2-32 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议以及四方监管协议。

  前次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2019年1月21日全部归还至募集资金专户。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  2018年10月12日公司召开了第六届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》,公司决定对部分募集资金投资项目募集资金投入金额再次进行调整,即调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)计划使用募集资金15,000万元,调增常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金15,000万元。详情请见公司于2018年10月16日在上海证券交易所网站披露的《科力远关于再次调整部分募集资金项目投入金额的公告》(    公告编号:2018-085)。

  截至2019年1月21日,公司已累计使用募集资金32,711.25万元,占募集资金净额的44.70%;募集资金余额为40,742.17万元(包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费支出等的净额),占募集资金净额的55.67%。根据募集资金投资项目使用计划和进度,公司在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。

  截至2019年1月21日,募投项目进度情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2019年1月21日,募集资金账户余额情况:

  单位:元

  ■

  注:公司尚未将湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)募集资金15,000万元实际调整至常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目。

  三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

  2018年3月24日,公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,使用部分募集资金临时补充流动资金的金额为不超过人民币18,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见,前次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。

  截至2019年1月21日,公司已将临时补充流动资金的募集资金18,000万元归还至募集资金专项账户,使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2019年1月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高募集资金的使用效率,减少财务融资成本,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,总额不超过人民币25,000万元。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内,到期及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见,相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规和规范性文件的规定。

  六、专项说明意见

  一、保荐机构意见

  科力远本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限为自董事会批准相关议案之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有助于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率,且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金并进行了公告。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,科力远本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事与监事会发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,保荐机构对科力远本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

  二、独立董事意见

  1. 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定,决策程序合法、合规。

  2. 公司将25,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情况,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3. 公司将25,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,有利于提高募集资金的使用效率,减少公司短期融资,节省公司财务费用支出,降低公司财务成本,不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

  三、监事会意见

  1. 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定,决策程序合法、合规。

  2. 公司将25,000万元人民币闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情况,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3. 公司将25,000万元人民币闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况,公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  监事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金25,000万元临时补充流动资金,使用期限不超过12个月。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2019年1月23日

  证券代码:600478    证券简称:科力远    公告编号:2019-016

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年3月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年3月5日13 点30分

  召开地点:深圳市南山区中国储能大厦41楼科力远会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年3月5日

  至2019年3月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经第六届董事会第二十一次会议审议通过。议案2和3已经第六届董事会第二十三会议审议通过。议案4已经第六届董事会第二十一次会议和六届董事会第二十三会议分别审议通过。具体内容详见2018年12月12日,2019年1月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2、 特别决议议案:议案1和议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案2

  应回避表决的关联股东名称:钟发平、刘彩云和湖南科力远高技术集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东法定代表人出席会议的,持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记;委托他人出席会议的,需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托他人出席会议的,需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记,出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  2、登记时间:2019年3月1日(星期五),上午9:30—11:30,下午13:30—16:30。

  3、登记地点:公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

  六、 其他事项

  1、会议预期半天,出席会议者交通、食宿费自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  联系电话:0731-88983638

  传真:0731-88983623

  邮编:410205

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2019年1月24日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  第六届董事会第二十三次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  湖南科力远新能源股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年3月5日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码:600478       股票简称:科力远   编号:临2019-015

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2019年1月23日,湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。依据中国证监会于2018年9月30日正式发布的《上市公司治理准则》的有关规定,根据监管要求,需根据修订的冶理准则,对《公司章程》进行修订。结合公司当前情况,现对《公司章程》的部分条款进行修订,具体修改内容如下:

  ■

  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变,上述条款修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2019年1月23日

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