股票简称：中远海控        股票代码：601919       公告编号：临2019-001

　　中远海运控股股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2019年1月23日以接纳书面议案方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事10人（其中独立董事4人），张为董事对本次会议审议的议案回避表决。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事认真审议和表决，一致通过如下决议：

　　1、审议批准了关于中远海运港口秘鲁钱凯项目之议案。

　　批准由本公司下属公司中远海运港口有限公司及其全资子公司中远海运港口（钱凯）有限公司签订《认购及投资协议》及《股东协议》，以2.25亿美元（折合约15.293亿元人民币，基于国家外汇管理局2019年1月23日公布的人民币汇率中间价1美元=6.7969元人民币折算）向Terminales Portuarios Chancay S.A.（一家于秘鲁注册成立的公司，以下简称“TPCH”）增资，取得TPCH60%股权。详见同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于下属公司通过增资扩股方式控股秘鲁TPCH公司的对外投资公告》，公告编号：临2019-002。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十三日

　　证券代码：601919         证券简称：中远海控         编号：临2019-002

　　中远海运控股股份有限公司

　　关于下属公司通过增资扩股方式控股

　　秘鲁TPCH公司的对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”）下属公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）全资子公司中远海运港口（钱凯）有限公司（以下简称“中远海运港口钱凯”）以2.25亿美元（折合约15.293亿元人民币）向Terminales Portuarios Chancay S.A.（一家于秘鲁注册成立的公司，以下简称“TPCH”）增资，取得TPCH60%股权。

　　●特别风险提示：本次交易尚需向中国相关政府部门（包括国家发展和改革委员会及国务院国有资产监督管理委员会）备案以及获得必要的反垄断审批，最终获批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　中远海运港口及中远海运港口钱凯与Volcan及TPCH于2019年1月23日签署《认购及投资协议》与《股东协议》，按照正常商业条款经公平协商并考虑Volcan截至2018年4月30日的出资情况（包括物业资产及发展支出），中远海运港口钱凯利用内部资源及/或外部融资(包括银行借款)以2.25亿美元（折合约15.293亿元人民币）向TPCH增资，增资完成后，中远海运港口钱凯持有TPCH60%股权，Volcan持有40%股权，TPCH成为中远海运港口钱凯的下属公司；根据《股东协议》，TPCH现有股东Volcan Compa?ía Minera S.A.A.，（一家于秘鲁注册成立的公司，以下简称“Volcan”）将拥有一项向中远海运港口钱凯或其指定的中远海运港口或中远海运港口下属公司出售TPCH股权的选择权，股权转让价格上限为2.8亿美元（折合约19.031亿元人民币）（且除非经中远海运港口及/或其股东批准，不得提高）。中远海运港口为中远海运港口钱凯履行《认购及投资协议》与《股东协议》项下的义务提供担保。

　　本次交易已经本公司第五届董事会第二十一次会议批准，本次交易不需要公司股东大会批准，不属于关联交易，未构成重大资产重组。

　　本次交易尚需向中国相关政府部门（包括国家发展和改革委员会及国务院国有资产监督管理委员会）备案以及获得必要的反垄断审批。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　本公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方的基本情况如下：

　　Volcan Compa?ía Minera S.A.A.为一家于秘鲁注册成立并主要于利马证券交易所上市的公司，注册地址为Av. Manuel Olguin 375, Urbanización Los Granados, Santiago de Surco, Lima 33, Peru，注册资本为3,546,617,792索尔（折合约71.544亿元人民币），主营业务为采矿，主要股东及实际控制人为Glencore Plc，其为一家主要在伦敦证券交易所上市的瑞士矿业公司。

　　除本次交易外，Volcan与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的公司基本情况

　　本次交易投资标的公司TPCH基本情况如下：

　　TPCH目前主要从事钱凯港码头的设计、开发及建设，并将于落成后从事其运营及管理。TPCH的主要资产包括钱凯码头项目的物业资产及资本化发展支出。本次增资前TPCH的注册资本为279,408,127索尔（折合约5.636亿元人民币）。根据TPCH审计报告，经审计的截至2017年12月31日的资产总额为152,057,000美元（经重列），资产净额为110,959,000美元（经重列），2017年度营业收入为0，净亏损为631,000美元；经审计的截至2018年8月31日的资产总额为156,209,000美元，资产净额为127,888,000美元，2018年1-8月营业收入为0，净亏损为418,000美元。

　　四、协议的主要内容

　　（一）《认购及投资协议》

　　《认购及投资协议》于签署之日生效。

　　1、增资安排

　　中远海运港口钱凯以2.25亿美元（以下简称“增资价款”）向TPCH增资，增资完成后，中远海运港口钱凯持有TPCH60%股权。中远海运港口钱凯应按以下安排支付增资价款：

　　(a)于交割时支付首付款56,250,000美元（折合约3.823亿元人民币）；

　　(b)剩余价款将按发展成本或其他经营成本的需求分期支付。

　　2、交割的主要先决条件

　　(a) 以下条件获达成：(i)无任何政府部门于《认购及投资协议》签署日期后颁布或实施任何禁令，除非该等禁令于交割时或之前已取消、终止或被撤回；及(ii)订约方须已取得全部所需批准及同意，并已就签署及交付《认购及投资协议》以及完成其项下拟进行的交易办理所有登记或备案(包括向国家发展和改革委员会及国务院国有资产监督管理委员会备案及获得必要的反垄断审批)；

　　(b) 以下条件已达成或已取得Volcan及TPCH的豁免：(i)《认购及投资协议》所载中远海运港口及中远海运港口钱凯的各项陈述及保证于交割日期须在所有重大方面均为真实准确(若所作陈述及保证仅针对截至交割日前的特定日期，则其须于该等日期为真实准确)；及(ii)中远海运港口及中远海运港口钱凯于交割日期或之前，须已分别完全遵守其于《认购及投资协议》项下的全部约定，并在所有重大方面履行其于《认购及投资协议》项下的全部责任。

　　(c) 以下条件已达成或取得中远海运港口钱凯豁免：(i)《认购及投资协议》所载Volcan及TPCH的各项陈述及保证于交割日期须在所有重大方面均为真实准确(若所作陈述及保证仅针对截至交割日前的特定日期，则其须于该等日期为真实准确)；(ii)Volcan及TPCH于交割日期或之前，须已分别完全遵守其于《认购及投资协议》项下的全部约定，并履行其于《认购及投资协议》项下的全部责任；及(iii)自《认购及投资协议》签署日起，未发生任何于交割时尚未结束的重大不利变动。

　　若任何一方违反《认购及投资协议》项下任何约定或协定，而该违反构成上述任何交割条件无法达成的主要原因，或导致其无法达成，则该方不得以该条件不获达成作为依据。

　　交割后，若TPCH结欠Volcan的借款超过多付款项，则TPCH须向Volcan支付差额；反之，则Volcan须向TPCH支付差额。

　　3、终止《认购及投资协议》

　　《认购及投资协议》可经各方一致书面同意或通过以下方式于交割前随时终止：

　　(a)若交割并未于最后截止日期（即自签署《认购及投资协议》起四个月，若于四个月后仍有待任何政府部门作出任何反垄断申报审批，则可另外延长三个月）或之前实施，则任何一方有权终止；

　　(b)若任何永久禁止完成《认购及投资协议》项下拟进行交易的禁令成为最终且不可上诉的命令，则任何一方有权终止；

　　(c)若中远海运港口或中远海运港口钱凯严重违反《认购及投资协议》所载的任何陈述、保证、约定或协定，而该违反导致交割先决条件中约定的有关TPCH或Volcan责任的任何前提条件无法达成，则Volcan或TPCH有权终止；

　　(d)若TPCH或Volcan严重违反《认购及投资协议》所载任何陈述、保证、约定或协定，而该违反导致交割先决条件中约定的有关中远海运港口或中远海运港口钱凯责任的任何前提条件无法达成，则中远海运港口钱凯或中远海运港口有权终止。

　　若发生上述(a)及(b)段载明的情况是由于任何订约方违反《认购及投资协议》项下的约定或未能履行于《认购及投资协议》项下的任何义务导致的，而该情况构成交割无法于最后截止日期或之前实施或禁令颁布的主要原因，或就上述(c)及(d)段载明的终止权利而言，任何订约方严重违反其陈述、保证及约定，则有关订约方不得行使终止权利。

　　4、违约责任

　　当发生下述情形时，违约方应赔偿守约方实际发生的一切损失：(a)任何一方违反其在《认购及投资协议》中的任何陈述与保证；及/或(b)任何一方违反《认购及投资协议》项下的约定或义务。

　　5、争议解决方式

　　任何因《认购及投资协议》产生或与《认购及投资协议》有关的争议均应提交国际商会进行仲裁。

　　（二）《股东协议》

　　《股东协议》于《认购及投资协议》项下交易交割日生效。

　　1、管理层安排

　　TPCH董事会将由7名成员组成，于交割时，中远海运港口钱凯有权任免4人，Volcan有权任免3人；TPCH的总经理、财务总监、一名公司副总经理由中远海运港口钱凯推荐的人员担任，两名公司副总经理由Volcan推荐的人员担任。

　　2、不竞争安排

　　Volcan、中远海运港口以及他们的下属公司不得于不竞争安排期间（自交割起至TPCH股东不再持有TPCH任何股份后的二十四个月止期间）直接或间接：

　　(a)在秘鲁境内拥有、投资、控制、经营或管理任何海港设施的建造、开发、拥有及/或经营（通过投资TPCH及其下属公司除外）；或

　　(b)招引或招揽(或诱导其他人士招引或招揽)TPCH或其任何下属公司的客户或供货商。

　　3、股份出售限制

　　除被许可的受让方（就中远海运港口钱凯而言，为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的主体，就Volcan而言，为Volcan控制的主体），或可能为钱凯码头项目或TPCH的业务带来重大营运专业知识或资金的第三方（不包括TPCH在秘鲁境内的竞争对手或被制裁单位）外，TPCH股东不得于锁定期（即直至钱凯码头项目第一阶段开始商业运营之日或TPCH上市日之较早者）内向其他方出售其股份。

　　此外，根据《股东协议》，TPCH股东均拥有优先购买权，Volcan（作为TPCH的少数股东）拥有随售权。

　　4、转让收益分配

　　如果中远海运港口直接或间接转让TPCH的任何收益权或投票权予第三方，则中远海运港口钱凯须向Volcan支付最多相当于转让TPCH全部已发行及流通在外的普通股的9%所产生的销售溢价。

　　5、未能支付增资价款的责任

　　假如中远海运港口钱凯无法支付任何一期增资价款，Volcan将有权要求中远海运港口钱凯无偿将其持有的TPCH股份的70%转让予Volcan。

　　6、钱凯码头项目未能取得《环境影响研究修改书》批准的责任

　　若截至交割后十八个月(中远海运港口钱凯可酌情额外延长最多十二个月)，钱凯码头项目仍未取得《环境影响研究修改书》批准，则（除未能取得该批准的原因与中远海运港口或中远海运港口钱凯有关外）经中远海运港口钱凯，或（仅当未能取得该批准的原因与中远海运港口或中远海运港口钱凯有关时）经Volcan，向对方及TPCH发出通知后，Volcan将向中远海运港口钱凯收购，而中远海运港口钱凯将向Volcan出售并促使其持有或任何其他中远海运集团控制的主体持有的TPCH股份出售予Volcan，总价格为下列各项之和：

　　(a)TPCH全部可动用现金结余(经扣除到期应付款项、合约承诺款项、未来三个月薪酬责任所需款项及就解雇中远海运港口委派人员应付总额之和（以下简称“受限制现金”）)；

　　(b)(i)中远海运港口钱凯(及任何其他中远海运集团控制的直接持有TPCH股份的主体)实际支付的增资价款的总额与(ii)TPCH可动用现金结余(经扣除受限制现金)之差额的70%。

　　7、出售选择权

　　Volcan有权自钱凯码头项目第一阶段开始商业运营之日或取得港口经营许可证之日中较早的日期起5年内选择将其或其控制的主体持有的全部TPCH股权按独立会计师事务所厘定的公平市价一次性出售给中远海运港口钱凯或其指定的中远海运港口或其下属公司，股权转让价格上限为2.8亿美元（除非经中远海运港口及/或其股东批准，不得提高）。

　　五、本次交易对本公司的影响

　　中远海运港口致力于完善全球码头布局，旨在打造全球控股码头网络，为航运公司(包括海洋联盟旗下成员)提供高效及具成本效益的服务，而对TPCH的投资符合中远海运港口的战略。

　　钱凯港位于距离秘鲁首都利马58公里的北部，地理位置得天独厚，通往秘鲁经济中心的交通十分便捷。钱凯港属天然深水港，最大水深16米，能够满足大型船舶的挂靠需求。TPCH将于钱凯港兴建的码头项目将成为中远海运港口在南美洲的首个码头。

　　中远海运港口的现有码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲和地中海。中远海运港口董事会认为，对TPCH的投资让中远海运港口能够进一步扩大其全球业务版图，以及巩固其作为全球码头营运商的领先地位。中远海运港口一如既往致力建设世界级和全方位的码头网络布局，提供延伸服务，务求满足航运联盟的需求。

　　截至目前，本公司不存在为TPCH提供担保、委托TPCH理财的情形，TPCH不存在占用本公司资金的情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、市场风险。航运业属于周期性行业，航运业的周期性对码头影响较大，针对市场风险，本公司将密切关注宏观经济和航运市场发展的动态，加强分析和研究，并针对经济与行业周期的变化，提早筹划应对方案。

　　2、工程建设风险。钱凯码头项目属于绿地项目，前期投入较大，此外，由于码头设计和布局的调整，项目环评报告需进行修订并取得当地政府部门的审批方可开展相关工程。针对工程建设风险，中远海运港口在项目工程期间将会有专人对施工过程进行监督，并聘请当地合资格的监理单位，对在建项目的成本类型进行分析，严格控制预算。此外，若TPCH未能在期限内取得《环境影响研究修改书》的政府批复，中远海运港口钱凯可要求Volcan回购TPCH的股份（除未能取得该批准的原因与中远海运港口或中远海运港口钱凯有关）。

　　3、本次交易尚需向中国相关政府部门（包括国家发展和改革委员会及国务院国有资产监督管理委员会）备案以及获得必要的反垄断审批，存在不获批准或备案的风险。

　　特此公告。

　　中远海运控股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日