美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)拟以57,750万元的价格向曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林购买其持有的NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司(以下简称“NEW TIME LIMITED”)100%股权。NEW TIME LIMITED是一家在香港注册由协俊实业集团有限公司(香港)、协骏实业贸易有限公司(澳门)、珠海市协骏玩具有限公司等多间澳门公司、中国大陆公司组成的集团公司,公司主要从事玩具制造业,向以JAKKS Pacific, Inc.、孩之宝、美泰、乐高等客户销售玩具。本次交易不构成关联交易。
2.董事会审议情况
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司100%股权的议案》。本次会议应参加表决董事六人,实际参加表决董事六人。独立董事发表了独立意见。本次交易未达到股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。
NEW TIME LIMITED是一家在香港注册由协骏实业集团有限公司(香港)、协骏实业贸易有限公司(澳门)、珠海市协骏玩具有限公司等多间澳门公司、中国大陆公司组成的集团公司。公司主营业务为塑胶玩具的设计、生产和销售。销售模式为外销,客户为JAKKS、孩之宝等大型玩具公司。标的公司在香港、澳门及大陆珠海、中山、台山等地设立多家职能公司及工厂,分别负责塑胶玩具的设计、采购、生产加工和销售。曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林作为标的集团公司的股东,经营塑胶玩具行业已经将近20余年,长期为JAKKS,孩之宝、美泰、乐高等大型玩具公司供应产品,在塑胶玩具产品设计研发和生产上积累了大量经验和技术,在国内塑胶玩具行业排行前列。
(二)财务状况(未经审计)
单位:人民币元
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上述2015-2017年度及基准日的财务报表未经审计。
(三)标的公司分子公司信息
1、珠海市协骏玩具有限公司
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2、协骏实业贸易有限公司(澳门)
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3、中山骏腾塑胶制品有限公司
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4、新骏丰实业有限公司(澳门)
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5、协骏实业集团有限公司(香港)
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6、丰骏塑胶科技有限公司(澳门)
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7、骏丰投资发展有限公司(澳门)
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8、骏丰电子工业有限公司(澳门)
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9、新佳俊实业有限公司(澳门)
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10、中山俊得塑胶制品有限公司
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11、台山骏雄玩具有限公司
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12、中山骏明塑胶制品公司
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13、中山骏福塑胶制品公司
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(四)标的公司架构及职能
1.公司架构
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2.分子公司职能
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四、交易协议的主要内容
(一)收购和转让标的资产
1.重组
NEW TIME LIMITED与香港协俊、澳门协骏、珠海协骏等多间澳门公司、中国大陆公司组成一个由转让方共同实际控制的集团(以下简称“目标集团”),从事玩具制造业务,向以JAKKS、孩之宝为主的客户销售玩具。转让方正在进行业务重组,重组后的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED继续由转让方共同实际控制并享有全部股东权益,作为一个整体基本保持不变地持续经营目标集团原有的玩具制造业务,能够独立地不需要依赖转让方拥有的数据、技术或者知识产权或者其他重要权利从事业务活动。以下简称“重组后的目标集团”。
2. 转让标的资产
转让方将重组完成后的NEW TIME LIMITED的100%股权(以下简称“标的资产”)转让给美盛或者美盛指定的关联方,收购完成后,美盛或者美盛指定的关联方成为NEW TIME LIMITED的唯一股东,成为重组后的目标集团的实际控制人。NEW TIME LIMITED的董事由美盛或者美盛指定的关联方委任。
劳动合同中必须约定:未经美盛书面同意,有关人员在合同期内在有关企业任职并专职工作,不得兼职;不得以任何理由单方解除与有关企业的劳动合同、离职;不得在全球范围内从事其他与NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属营运公司竞争或者损害NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属营运公司利益的任何活动(包括关联交易,自己进行玩具领域的投资),否则所取得收入归NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属营运公司所有并应当赔偿全部损失,投资应当注销、清算、清盘或者以合理价格转让给美盛。核心人员应当严守有关企业的商业秘密。