证券代码：002438         证券简称：江苏神通        公告编号：2019-003

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

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　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年1月18日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年1月23日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中张宗列先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　为提高公司（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-005）。

　　董事会及监事会经审核后认为：公司（含全资子公司）继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司继续使用不超过3.0亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

　　独立董事经审核后发表如下独立意见：公司（含全资子公司）本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司及全资子公司继续使用不超过人民币3.0亿元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

　　保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　以上监事会意见内容详见2019年1月24日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-004）。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2019年1月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

　　2、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

　　为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过1.5亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-006）。

　　董事会及监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　　独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　　以上监事会意见内容详见2019年1月24日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-004）。

　　以上独立董事意见的详细内容见2019年1月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　3、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　鉴于本次董事会会议审议通过的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》需经股东大会审议通过，现定于2019年2月15日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　会议通知的具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007）。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通       公告编号：2019-004

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年1月18日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年1月23日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　监事会经审核后认为：公司（含全资子公司）继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司继续使用不超过3.0亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-005）。

　　2、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

　　监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-006）。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：002438        证券简称：江苏神通         公告编号：2019-005

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》之规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开的第四届董事会第十六次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司、全资子公司使用不超过3.5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环滚动使用，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期为自股东大会审议通过之日起一年，截止目前，该期限即将到期。具体内容详见2018年1月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008）。

　　公司于2019年1月23日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将有关情况作如下说明：

　　一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

　　二、募集资金的使用与存放情况

　　（一）公司本次非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2017年3月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司连同保荐机构中信证券分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；江苏东源阀门检测技术有限公司（以下简称“东源检测”）系公司之全资子公司，根据公司《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》，募投项目之一“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，东源检测连同公司、中信证券与兴业银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　上述三家银行开设募集资金专项账户的具体内容如下：

　　1、公司在中国农业银行启东市支行开设募集资金专项账户，账号为 10724601040006132，该专户仅用于公司“阀门服务快速反应中心项目”及偿还银行贷款等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该专户余额为6,106,698.74元。

　　2、公司在中国银行启东支行开设募集资金专项账户，账号为541769724576，该专户仅用于公司“阀门智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该专户余额为6,584,683.73元。

　　3、子公司东源检测在兴业银行启东支行开设募集资金专项账户，账号为408870100100015817，该专户仅用于公司“特种阀门检测试验平台项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该专户余额为7,775,582.06元。

　　注：因“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，原以母公司名义于2017年1月在兴业银行启东支行开设的募集资金专项账户未启用（户名：江苏神通阀门股份有限公司、开户行：兴业银行启东支行，账号：408870100100015709），现已闭户。

　　（二）募集资金的使用情况

　　根据公司2017年3月19日第四届董事会第九次会议决议，公司使用募集资金6,638,239.80元置换了截至2017年2月28日预先投入募投项目的自筹资金，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，独立董事、监事会、保荐人发表了明确的同意意见。2017年4月25日从中国农业银行启东市支行10724601040006132账户转出790,474.10元，2017年4月25日从中国银行启东支行541769724576账户转出5,847,765.70元。

　　2018年1月24日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案于2018年2月9日提交公司2018年第一次临时股东大会审议并获通过，同意公司、全资子公司使用不超过3.5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环滚动使用，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

　　公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价），其中第二期6,520万元交易对价已于2018年6月28日支付完毕，剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金18,867.21万元，募集资金余额（含利息）2,046.70万元，另外未到期金融机构理财26,500.00万元，募集资金项目投资情况如下：

　　■

　　公司募集资金专户余额情况如下：

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　　由于募集投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　公司非公开发行募集资金需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、投资额度

　　公司、全资子公司拟使用额度不超过3.0亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，在股东大会决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。

　　闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　4、投资期限

　　自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　5、资金来源

　　公司非公开发行暂时闲置募集资金。

　　6、决策程序

　　本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。

　　7、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作，董事会均予以认可。

　　8、信息披露

　　公司在每次使用暂时闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。

　　9、公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

　　2、通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股东。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到 市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。

　　（3）相关工作人员的操作和监控风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、 投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、 双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

　　六、公告日前十二个月内公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况

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　　截至目前，公司及全资子公司江苏东源阀门检测技术有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计人民币24,000万元。

　　七、董事会、监事会、独立董事及保荐机构的相关意见

　　1、董事会及监事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了公司《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司（含全资子公司）使用继续暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司继续使用不超过3.0亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事审议了公司《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量等情况进行了必要的审核，发表如下独立意见：

　　公司（含全资子公司）本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司及全资子公司继续使用不超过人民币3.0亿元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

　　3、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：002438        证券简称：江苏神通         公告编号：2019-006

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5,000万元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起一年，截止目前，上述授权期限即将到期。具体内容详见2018年1月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）。

　　公司于2019年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过1.5亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。具体情况公告如下：

　　一、使用自有闲置资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，为股东谋取较好的投资回报。

　　（二）投资额度：根据公司自有资金情况以及以前实际购买的理财产品金额，拟用于购买理财产品的投资额度不超过1.5亿元人民币（可循环滚动使用）。

　　（三）投资方式：投资品种为发行主体是商业银行及其他金融机构的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。

　　（四）额度使用期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（五）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金，不包括募集资金。

　　（六）关联关系：公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　（七）审批权限：本投资额度不超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　（八）信息披露：公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管低风险、高流动性的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、资金存放与使用风险，以及相关人员操作和道德风险。

　　（二）为有效防范投资风险，上述投资应严格按照公司《对外投资管理办法》执行，公司拟采取的风险防范措施如下：

　　1、理财资金只能购买不超过十二个月的保本型理财产品。

　　2、公司财务部应建立台账管理，对购买理财产品的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　　5、公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　7、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　8、资金密码和交易密码分人保管，负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　三、对公司的影响

　　公司理财使用的资金为自有闲置资金，不涉及募集资金，由管理层根据经营情况测算，公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，而有利于提高闲置资金的收益。董事会授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制资金安全风险。

　　四、董事会及监事会意见

　　公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，董事会及监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金进行现金管理的的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表如下独立意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　　六、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通         公告编号：2019-007

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年1月23日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2019年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第四届董事会第二十三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2019年2月15日（星期五）下午14:00。

　　(2)网络投票时间为：2019年2月14日至2019年2月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月14日下午15:00至2019年2月15日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2019年2月11日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年2月11日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案已经第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，内容详见2019年1月24日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2019年2月13日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　2、登记时间：2019年2月13日（上午9:00－11:30，下午13:30－16:30）。

　　3、登记地点及联系方式：

　　江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室

　　联系电话：0513-83335899、83333645    传真：0513-83335998

　　联系人：章其强、陈鸣迪

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362438

　　投票简称：神通投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月14日下午15:00（现场股东大会召开前一天)，结束时间为2019年2月15日下午15:00（现场股东大会结束当日）。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会：

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席2019年2月15日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。