本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、并购基金基本情况概述

　　2018年3月21日，九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）发布《关于并购基金的投资进展公告》，并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司（以下简称“美科公司”），该公司注册资本20000万元，并购基金持有美科公司99.9%的股权，自然人张全成持有0.1%的股权，美科公司为并购基金控股子公司。

　　2018年5月15日公司发布《关于并购基金的投资进展公告》，并购基金与美国Stemedica Cell Technologies Inc.（以下简称Stemedica）签署《股权投资协议》，并购基金将以增资的方式向Stemedica投资共计柒仟万美元($70,000,000)，持有增资扩股后的Stemedica51%股权。

　　具体信息详见公司于2018年3月21日、2018年5月15日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　二、并购基金投资进展情况

　　（一）公司接并购基金通知， Stemedica在哈萨克斯坦的合作方LLP “ALTACO-XXI”公司申报的使用Stemedica生产的人骨髓间充质干细胞治疗急性心肌梗死的疗法获得哈萨克斯坦卫生部批准。关于干细胞疗法的专家评议结果已在哈萨克斯坦卫生部网站上公示，具体情况如下：

　　1、批准情况

　　医药技术：《给心肌梗死严重的患者静脉注射（成年人的）异体间充质骨髓干细胞hBM-MSC Lo O2（Stemedica Cell Technologies Inc.）获得哈萨克斯坦医疗服务质量联合委员会推荐。

　　2、对公司的影响及存在的风险

　　本次Stemedica骨髓间充质干细胞产品获得哈萨克斯坦卫生部批准上市，标志着Stemedica间充质干细胞产品首次具备了在哈萨克斯坦合法销售的资格，将间接对公司拓展市场、提升业绩带来积极的影响。由于该产品在哈萨克斯坦销售的市场规模、后续拓展进度具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

　　（二）公司接并购基金通知，美科公司已与哈萨克斯坦境内LLP “ALTACO-XXI”公司在霍尔果斯中哈合作区内签署了《共建九芝堂- ALTACO干细胞国际医疗中心合作协议》（以下简称“合作协议”）。具体情况如下：

　　1、合作双方情况

　　（1）名称：LLP “ALTACO-XXI”

　　住所：哈萨克斯坦阿斯塔纳AbilayKhan大街42号

　　经营范围：医疗，临床试验，生物技术，干细胞，医疗旅游

　　介绍：ALTACO-XXI公司2010年成立于哈萨克斯坦阿斯塔纳，是一家应用在cGMP条件下生产的，缺血耐受性的间充质干细胞，进行并管理临床试验的医学公司。ALTACO-XXI公司拥有Stemedica的排他性细胞供应协议，以在临床实践中探索干细胞疗法的使用。

　　LLP “ALTACO-XXI”与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东不存在关联关系。

　　（2）名称：九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司

　　住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院4号楼201室

　　经营范围：技术开发、咨询、转让、推广、服务；医学研究与试验发展；销售化妆品、I类医疗器械、货物进出口；技术进出口；代理进出口；零售药品、境内旅游业务、入境旅游业务、销售第三类医疗器械。

　　2、《合作协议》主要内容

　　协议甲方为LLP “ALTACO-XXI”，乙方为美科公司

　　（1）合作内容：

　　甲乙双方在霍尔果斯中哈自贸区哈萨克斯坦一侧共同设立“九芝堂- ALTACO干细胞国际医疗中心”，主要实施干细胞药物应用及临床科研项目的合作。甲方负责申领从事医疗业务必需的医疗执照，并负责招聘医务人员实施医疗项目。甲方必须保证干细胞治疗符合哈萨克斯坦法规要求，尽一切努力维护医疗中心正常运营。

　　（2）医疗中心运营：

　　甲乙双方成立“九芝堂- ALTACO干细胞国际医疗中心”管理委员会，负责医疗中心变更、注销、运营管理等重大事项的决策；管理委员会由5名成员组成，其中甲方3名，乙方2名，重大事项需2/3以上成员同意通过。

　　甲方负责“九芝堂- ALTACO干细胞国际医疗中心”的日常运营和医疗管理，乙方辅助甲方进行日常运营、患者服务和随访跟踪。

　　（3）双方权利与义务

　　任何持有中国护照（含港澳台）的患者到医疗中心接受治疗，必须由乙方推荐。

　　甲方应保证为乙方推荐患者提供的治疗技术和治疗行为符合哈萨克斯坦共和国的法律法规及特殊医疗行业规范。甲方应保证乙方推荐患者治疗所采用的干细胞产品为美国STEMEDICA公司生产的干细胞，且均应符合质量控制标准。

　　甲方对患者在“九芝堂- ALTACO干细胞国际医疗中心”接受治疗期间治疗与安全问题负责，上述安全问题包括但不限于医疗安全（比如术后感染、注射干细胞过程中的安全问题）与人身安全（比如跌倒、医院内坠物致人伤残、食物中毒）。

　　甲方支付并保持适当的责任保险。甲方应交付乙方责任保险文件的公证副本。

　　甲方不对任何在哈萨克斯坦之外的争议负责。对任何在哈萨克斯坦境外的争议，如乙方要求，甲方应提供乙方所派送患者治疗相关的信息和澄清。

　　乙方负责患者治疗前后的检查、康复、跟踪、服务等。包括：维持患者的生活方式、监测药物摄入量、配合甲方制定康复计划并监督实施、跟进患者康复情况及后续治疗需要等。

　　（4）合同期限

　　合同应当由双方签字后生效，协议期限为五年，由双方签订协议之日起。

　　3、对公司的影响及存在的风险

　　上述合作事项属于本公司参与投资设立的并购基金旗下控股子公司美科公司的正常经营行为，对本公司不会构成直接影响。未来并购基金产生的投资收益可以为本公司带来新的利润增长点。上述合作事项未来可能会面临政策风险、人才风险、治疗风险等，并购基金将通过多种方式持续关注美科公司的经营情况，降低投资风险。

　　公司将严格按照相关规定，对并购基金的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年1月23日