证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2019-007

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议通知于2019年1月13日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事,会议于2019年1月23日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过审议并表决，通过如下决议：

　　1、通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　同意公司对参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）增资人民币2,892.60万元，增资价格为人民币3元/股，认缴新增出资964.20万元，增资后公司对裕能新能源的出资额为4,659.70万元，出资比例保持不变，仍为16.07%。

　　该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避表决。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司 2019 年 1月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0一九年一月二十三日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化        公告编号：2019－008

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　2019年1月23日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湘潭电化”）召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司对参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）增资人民币2,892.60万元，增资价格为人民币3元/股，认缴新增出资964.20万元，增资后公司对裕能新能源的出资额为4,659.70万元，出资比例保持不变，仍为16.07%。

　　因本次合作方湘潭电化集团有限公司、农银（湖南）壹号股权投资企业(有限合伙)均系公司关联方；本公司董事长谭新乔先生和董事刘干江先生均在裕能新能源担任董事，裕能新能源系公司关联方。因此本次对参股公司增资事项构成关联交易，审议该事项时关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次对参股公司增资暨关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

　　本次对参股公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资事项的合作方介绍

　　裕能新能源的原股东湘潭电化、上海津晟新材料科技有限公司(以下简称“津晟新材”)、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道投资”）参与本次增资，除上述股东外的其他股东自愿放弃本次增资过程中的优先认购权，不参与本次增资。农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“农银壹号”）、深圳两型弘申三号管理企业（有限合伙）（以下简称“弘申三号”）以及湘潭裕和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘潭裕和”）作为新股东拟参与本次增资。

　　（一）关联方

　　1、湘潭电化集团有限公司

　　统一社会信用代码：914303001847136379

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：谭新乔

　　成立日期：1994年5月10日

　　注册资本：8559.00万人民币

　　公司住所：湘潭市岳塘区滴水埠

　　经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。

　　财务数据：截至2017年12月31日，截至2017年12月31日，电化集团总资产306,946.34万元，净资产89,646.76万元；2017年度营业收入74,843.29万元，营业利润3,611.38万元，利润总额4,309.96万元，净利润为4,687.40万元。截至2018年9月30日，电化集团总资产381,148.04万元，净资产94,891.13万元；2018年1-9月营业收入81,180.39万元，营业利润5,821.75万元，利润总额6,556.88万元，净利润5,086.85万元。(电化集团2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年9月30日/2018年1-9月财务数据未经审计。)

　　电化集团系公司控股股东，截至目前，持有公司股份103,424,200股，持股比例为29.93%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一条规定的情形。

　　2、农银（湖南）壹号股权投资企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91430100395346523D

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：农银国际（湖南）投资管理有限公司

　　成立日期：2014年8月12日

　　经营场所：湖南省长沙市经济技术开发区星沙大道东、蒸湘路北三一路2号综合楼905房

　　经营范围：从事对非上市企业的股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日，农银壹号总资产38,172.91万元，净资产38,172.31万元，2018年度公允价值变动收益1,180.72万元，利润总额546.09万元，净利润546.09万元。(上述财务数据未经审计)

　　农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划持有公司7.25%股份，系公司关联方，农银国际（湖南）投资管理有限公司是农银壹号的执行事务合伙人，因此，农银壹号是公司关联方。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第四条规定的情形。

　　（二）其他非关联方

　　1、上海津晟新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3LKX8D

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：程静

　　注册资本：3000万人民币

　　成立日期：2017年1月12日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号12幢10层B1005室

　　经营范围：新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　津晟新材与公司不存在关联关系。

　　2、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2017年6月19日

　　住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号

　　经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。

　　晨道投资与公司不存在关联关系。

　　3、深圳两型弘申三号管理企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DE8X49W

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳前海两型股权投资基金管理有限公司

　　成立日期：2016年6月8日

　　经营场所：深圳市南山区粤海街道文心三路中洲控股大厦B座10楼

　　经营范围：股权投资；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

　　弘申三号的执行事务合伙人与裕能新能源原股东深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）以及深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人同为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司。

　　弘申三号与公司不存在关联关系。

　　4、湘潭裕和企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91430300MA4Q8P763F

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：赵怀球

　　成立日期：2019年1月23日

　　经营场所：湘潭市岳塘区滴水埠街道永安居委会040-1号

　　经营范围：企业管理和咨询（不含金融、证券、期货咨询）。

　　湘潭裕和与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：湖南裕能新能源电池材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430300MA4L54TU10

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、注册资本： 23000.00万人民币

　　5、法定代表人：谭新乔

　　6、成立日期：2016年6月23日

　　7、住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内

　　8、经营范围：磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、最近一年财务数据：截至2018年12月31日，裕能新能源的总资产48,562.24万元，总负债10,880.90万元，净资产37,681.34万元；2018年度营业收入19,280.32万元，营业利润3,741.61万元，利润总额3,759.03万元，净利润为3,165.41万元。（上述财务数据未经审计）

　　10、本次增资前裕能新能源股权结构：

　　■

　　11、本次增资的原因：裕能新能源经过两年多的发展，磷酸铁锂产品技术水平在国内处于行业领先，产品已获得行业标杆企业的认可。为顺应新能源电池材料行业的迅猛发展，抢占市场机遇，裕能新能源拟进行新一轮增资扩股，用于建设年产约1万吨磷酸铁锂生产线。

　　12、本次增资后各股东出资方式、出资金额和出资比例：

　　■

　　注：本次增资缴款额=本次增资数额*3。

　　四、本次交易的定价政策及依据

　　综合考虑裕能新能源和其所处行业的现状及未来发展前景，裕能新能源本次增资，原股东和新股东的增资价格均为人民币3元/股，并设定了业绩对赌条款，具体内容详见本公告第五节“拟签署的《增资扩股协议》主要内容”之“2.1、2.2条”。

　　本次定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、拟签署的《增资扩股协议》主要内容

　　（一）增资的安排

　　1.1认缴新增出资额的原股东和新股东（湘潭裕和除外），均应按以下时间进度将相应的货币资金缴付至裕能新能源的银行账户：2019年1月29日前，各方需缴付各自应出资货币资金的35%，剩余65%应在2019年3月31日前全部缴付到位。裕能新能源有权要求逾期缴付的股东按银行同期贷款的三倍利率向裕能新能源支付财务费用，如导致裕能新能源运转困难或造成裕能新能源经济损失，应承担相应赔偿责任。如逾期超过一个月，则裕能新能源有权在不经逾期股东同意的情况下将其未缴付部分出资由其他方认缴，裕能新能源和其他股东均有权追究逾期股东的违约责任。

　　1.2 认缴新增出资额的湘潭裕和，是裕能新能源为稳定核心团队成员人才而设立的持股平台。合伙企业共计出资资金人民币300万元认缴本次100万元新增注册资本。湘潭裕和应缴付的300万元资金需在2019年3月31日前缴足。

　　（二）本次增资完成后续约定与安排

　　2.1裕能新能源对原股东及新股东承诺，若裕能新能源2019年实现净利润8000万（含）以上，则本次增资的价格为3元/股；若裕能新能源2019年实现净利润介于6000万（含）至8000万（不含）之间，则本次增资价格调整为2.6元/股；若裕能新能源2019年实现净利润介于4000万（含）至6000万（不含）之间，则本次增资价格调整为2.4元/股；若裕能新能源2019年实现净利润低于4000万（不含），则本次增资价格调整为2元/股。

　　2.2 净利润的财务数据以审计结果为准，若涉及增资价格调低的情形，届时裕能新能源将根据实际情况通过资本公积金定向转增的方式调增本次增资过程中认缴新增出资的原股东和新股东的持股数额，若涉及相关税费由公司承担。

　　2.3 本次增资前，原股东之间的约定（具体见相关协议等文件），对本次增资的新股东同样具有法律约束力，本次增资的新股东已仔细审阅相关协议等文件并予以确认、认可并接受。

　　2.4 本次增资前裕能新能源滚存的未分配利润，由本次增资完成后的新股东和原股东依持股比例共同享有。

　　（三）协议的生效、变更和终止

　　3.1 本协议自各方（法定代表人或授权代表）正式签署及/并加盖公章之日起生效。

　　3.2 对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。

　　3.3 经各方协商一致，本协议可终止；任何一方构成根本违约，守约方有权单方终止本协议；除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效，各方均采取一切必要或适当之行动，使本次交易恢复到签署本协议前之状态。

　　（四）违约责任

　　4.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，除另有约定外，则该方应被视作违反本协议。

　　4.2 除另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

　　4.3 同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次对参股公司裕能新能源增资2,892.60万元主要为支持裕能新能源扩大磷酸铁锂产品的生产规模，抓住市场机遇，增强市场竞争力和盈利能力，促进其更好更快地发展，有利于公司加强对新能源电池材料企业的培育，完善公司在新能源电池材料领域的布局。

　　本次对裕能新能源增资暨关联交易事项是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。本次对裕能新能源增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。

　　七、风险提示

　　1、因增资扩股协议尚未签署，相关事项仍存在不确定性。

　　2、裕能新能源扩产后，仍然存在因市场变化、技术更新等因素影响而使其运营和效益达不到预期等风险。裕能新能源将及时跟踪行业技术的发展升级，继续加大技术和研发投入，不断提升技术水平和研发能力，保持竞争优势。

　　公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次对裕能新能源增资事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　1、公司本次对参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）增资暨关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次对裕能新能源增资符合公司的发展战略，增资事项是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。我们一致同意本次对参股公司裕能新能源增资暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《湘潭电化科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0一九年一月二十三日