证券代码：600189       证券简称：吉林森工     公告编号： 临2019—008

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月17日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会临时会议通知，会议于2019年1月23日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长姜长龙先生主持，经过讨论，通过如下决议：

　　会议审议并通过了《关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供连带责任保证担保的议案》。

　　同意为苏州工业园区园林绿化工程有限公司在中信银行苏州分行申办人民币叁仟万元银行综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本次担保在董事会决策的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

　　具体内容详见公司临2019-010号《为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：600189         证券简称：吉林森工       编号：临2019-009

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第七届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年1月17日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会临时会议通知，会议于2019年1月23日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张贵春先生召集并主持，经全体与会监事表决，审议通过了：

　　《关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供连带责任保证担保的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司监事会

　　二○一九年一月二十四日

　　证券代码：600189         证券简称：吉林森工       编号：临2019-011

　　吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

　　由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

　　1、人造板集团增资进展情况

　　2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

　　2、出资资产交付工作进展情况

　　2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

　　2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

　　目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

　　后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十四日

　　证券代码：600189         证券简称：吉林森工        编号：临2019-010

　　吉林森林工业股份有限公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其担保的余额：本次为公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）在中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）提供人民币叁仟万元整的综合授信提供连带责任担保。截至公告披露日公司为其担保余额为17,000万元（不包括本次担保）。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　一、 担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　2019年1月23日，公司与中信银行苏州分行签订了《最高额保证合同》，为园区园林向中信银行苏州分行申请的人民币叁仟万元借款（借款期限自 2019 年1月23日至2020 年1月23日止）提供连带责任保证担保，本次担保金额为人民币叁仟万元，保证期间为园区园林在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　2、担保的审议情况

　　2019年1月23日，公司第七届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供连带责任保证担保的议案》，同意为园区园林在人民币叁仟万元整的最高限额内，对中信银行苏州分行为园区园林办理一系列业务而签订的合同、协议及其他文件提供连带责任担保。担保期限为园区园林在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　本次担保在董事会决策的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320508137764327G(2/8)

　　3、住所：苏州市宝带西路1068号

　　4、成立日期:1996年7月9日

　　5、法定代表人：赵志华

　　6、注册资本：22020万元整

　　7、经营范围：承接园林绿化工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、水利水电工程、古建筑工程、文物保护工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、环保工程；工程勘察设计；风景园林工程设计；造林工程的规划设计和施工；规划管理；文化、旅游资源开发；旅游景区的建设及运营管理；生态环境建设与保护及其相关技术服务；生态、环保、农业、园林科技领域内的技术开发、技术咨询；林木育苗，植物的研究、开发、种植、销售及养护；批发零售：花卉、盆景、苗木、草坪、园艺机具、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务指标（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　9、园区园林取得中信银行苏州分行的内部信用评级为“A+”。

　　10、被担保人园区园林为公司的全资子公司。

　　三、保证合同的主要内容

　　1、保证方式：连带责任保证

　　2、保证期间：债务人在债务履行期限届满之日起三年。

　　3、担保主债权：人民币叁仟万元，从2019年1月23日至2020年1月23日。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：园区园林具有丰富的绿化苗木种植经验并拥有苗木储备优势,绿化工程、养护工程收入呈上升趋势，总体利润可观。财务风险处于可控制的范围之内，具有偿还债务的能力。

　　为支持园区园林发展，同意公司为园区园林向中信银行苏州分行申请的综合授信3,000万元提供连带责任保证担保。

　　公司为园区园林提供担保后，有利于苏州园林适应市场环境、拓展盈利空间，带来更多经济效益。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司为子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供担保，是出于该公司的经营所需，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。

　　（二）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，不包含本次人民币3,000万元担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币3.045亿元，占公司2017年度经审计净资产的11.66%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币2.045亿元，占公司2017年度经审计净资产的7.83%。

　　截至目前，公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事独立意见

　　3、被担保人营业执照复印件

　　4、被担保人最近一年的财务报表

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十四日