本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份可上市流通的数量合计为28,671,285股，占公司总股本746,395,905股的3.84%。

　　2、本次限售股份上市流通日为：2019年1月25日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）核准，公司2017年12月向刘世红等35名对象发行新股合计78,186,128股，作为支付公司收购上海礼多多电子商务有限公司的支付对价，该新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。具体发行情况下：

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　　有关上述取得证监会核准发行股份及公司具体发行股份上市的详情请查阅公司分别于2017年12月9日、2018年1月16日在巨潮资讯网等指定的信披媒体上的公告内容。

　　二、本次发行股份购买资产的交易对方承诺履行情况

　　在公司本次发行股份购买资产过程中，相关各方就本次交易相关事项作出承诺。本次申请解除限售股份持有人刘世红、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划均严格履行了所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。

　　本次发行股份购买资产的交易对方承诺履行情况如下表所示：

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　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通的数量合计为28,671,285股，占公司总股本746,395,905股的3.84%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日为2019年1月25日。

　　3、本次申请解除限售的股东数量为15家。

　　4、本次解除限售股份可上市流通的股东及其股份具体情况如下：

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　　四、本次限售前后公司股本结构变动情况

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　　五、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明

　　经核查，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况，不存在违规买卖本公司股票的行为；本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关承诺；除本次申请解除股份限售的交易对方股东之外，其他本次发行股份购买资产的交易对方正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；交易对方关于盈利预测补偿的承诺中2017年的业绩承诺已完全实现，本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　长城证券股份有限公司对黑芝麻本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、股本结构表和限售股份明细表；

　　3、长城证券股份有限公司《关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分有限售条件流通股解除限售的核查意见》。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年一月二十四日