证券代码：600986        证券简称：科达股份        公告编号：临2019-005

　　科达集团股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年1月22日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届监事会临时会议的通知。

　　（三）公司第八届监事会临时会议于2019年1月23日下午14:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达股份关于关联交易的公告》（公告编号：临2019-006）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　（二）《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达股份关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-008）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。监事会同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月二十四日

　　●报备文件

　　科达集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2019-004

　　科达集团股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年1月22日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

　　（三）公司第八届董事会临时会议于2019年1月23日下午13:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，其中以通讯表决方式出席董事人数5人。

　　（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　　（一）《关于关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达股份关于关联交易的公告》（公告编号：临2019-006）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特别提示：全体董事同时要求爱创天博及上市公司财务部、内控部对该业务做好管控，发现风险时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。

　　独立董事认为：本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求；本次交易为控股孙公司爱创天博拓展业务之需要，茉莉科技股东宁波金刚行投资管理合伙企业（有限合伙）、爱创天博的母公司北京爱创天杰营销科技有限公司之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任保证，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第八届董事会临时会议审议。而且审议程序合法合规，表决结果合法有效，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。综上，我们对本次关联交易发表同意的独立意见，同时要求爱创天博及上市公司财务部、内控部对该业务做好管控，发现风险时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。

　　董事会审计委员会认为：本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求；本次交易为控股孙公司拓展业务之需要，茉莉科技股东宁波金刚行投资管理合伙企业（有限合伙）、爱创天杰之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任保证，风险处于可控范围内，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第八届董事会临时会议审议。

　　（二）《关于向孙公司北京传实互动广告有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达股份关于为孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-007）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　由于北京传实互动广告有限公司最近一期财务报表资产负债率超过70%，因此，公司为北京传实互动广告有限公司提供担保事项尚需公司股东大会审议。

　　（三）《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达股份关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-008）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。综上，我们对本次会计政策变更发表同意的独立意见。

　　（四）《关于修订〈科达股份子公司管理制度〉 议案》

　　根据上市公司和子公司的实际情况，修订《科达股份子公司管理制度》如下：

　　■

　　全文详见公司同日于上海证券交易的（www.sse.com.cn）披露的《科达股份子公司管理制度（2019年1月修订）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　（五）《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2019年2月12日（星期二）召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于向孙公司北京传实互动广告有限公司提供担保的议案》的议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十四日

　　● 报备文件

　　科达股份第八届董事会临时会议决议

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2019-006

　　科达集团股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：北京爱创天博营销科技有限公司（以下简称“爱创天博”）为北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）之全资子公司，爱创天杰为科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”“公司”或“本公司”）之控股子公司，上市公司持有爱创天杰85%的股权。爱创天博与宁波茉莉信息技术有限公司（以下简称“茉莉科技”）签署《北汽新能源汽车使用权交易营销合作协议》（以下简称“《合作协议》”），根据协议之约定，爱创天博向茉莉科技指定的账户支付人民币3500万元，用于茉莉科技向金融机构支付保证金申请资金授信，确保北汽新能源车辆使用权交易的顺利开展。

　　●过去12个月公司未发生与同一关联人进行交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　茉莉科技为本次关联交易对方。吴刚为茉莉科技的实际控制人、法定代表人、董事长、经理，吴瑞敏为上市公司控股子公司爱创天杰主要负责人，吴刚和吴瑞敏为夫妻关系，根据实质重于形式原则以及从严要求，上市公司认定茉莉科技为上市公司之关联方。综上：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2018年11月1日，爱创天博、茉莉科技签署《北京爱创天博营销科技有限公司与宁波茉莉信息技术有限公司关于汽车使用权交易的战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议约定爱创天博、茉莉科技共同开展汽车使用权交易。合作内容包括但不限于共同与汽车生产厂商开展汽车使用权交易业务，茉莉科技负责车辆运营、提供金融服务、用户管理、风控管理等使用权交易的运营执行；爱创天博负责提供关于汽车使用权交易的营销推广服务等。

　　2019年1月23日，为确保北汽新能源车辆使用权交易的顺利开展，爱创天博与茉莉科技签署《合作协议》。《合作协议》约定：爱创天博向茉莉科技指定的账户支付人民币3500万元，用于茉莉科技向金融机构支付保证金申请资金授信，确保北汽新能源车辆使用权交易的顺利开展；茉莉科技在2019年7月31日前无息以分批转账方式返还爱创天博支付的上述保证金；茉莉科技承诺，在2019年7月30日前协助爱创天博获取由茉莉科技主导的汽车使用权交易项目的营销传播合作业务，且该业务年度规模大于等于人民币800万元，利润收益不低于爱创天博业务平均毛利润水平；为保障爱创天博的权益，茉莉科技股东宁波金刚行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金刚行投资”）以其所持有的茉莉科技20%的股权向爱创天博提供质押担保，爱创天杰之经理张桔洲以其持有的7,476,634股上市公司的股权和主要负责人吴瑞敏以其持有的423,044股上市公司的股权提供质押担保。如上述担保股权价值不能完全覆盖本协议中的爱创天博对茉莉科技享有的债权及相关费用（包括但不限于：茉莉科技应向爱创天博清偿的债务、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用），担保人张桔洲、吴瑞敏应就此债务向爱创天博承担连带赔偿责任。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年1月23日，公司董事会召开了第八届董事会临时会议，经全体董事认真审议通过了《关于关联交易的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　特别提示：全体董事同时要求爱创天博及上市公司财务部、内控部对该业务做好管控，发现风险时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。

　　（三）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　茉莉科技为本次关联交易对方。吴刚为茉莉科技的实际控制人、法定代表人、董事长、经理，吴瑞敏为上市公司控股子公司爱创天杰主要负责人，吴刚和吴瑞敏为夫妻关系，根据实质重于形式原则以及从严要求，上市公司认定茉莉科技为上市公司之关联方。综上：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：宁波茉莉信息技术有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼416室

　　4、法定代表人：吴刚

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、经营范围：计算机网络技术、计算机信息技术、计算机软硬件、新能源汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车租赁；停车场管理服务；数据采集、存储、开发、处理；信息系统集成服务；商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销咨询；会议及展览服务；建筑装饰工程设计、施工；电动汽车充电服务；汽车销售；汽车配件、计算机软硬件、工艺品、日用品、电子产品的批发、零售；广告设计、制作、代理、发布；国际货运代理、国内货运代理；人才中介；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；电信业务：一、第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务服务项目：不含经营类电子商务。二、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。服务项目：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东和实际控制人：

　　吴刚，男，中国国籍，居住于北京朝阳区泛海容郡。2015年5月-2018年3月，在寰球时代汽车投资管理（北京）有限公司旗下电商平台——我的车城担任首席执行官，现任茉莉科技的董事长和经理。

　　8、成立日期：2018年5月5日

　　9、茉莉科技与公司之间在产权、业务、资产等方面的关系：

　　本公告第一、（三）项披露的关系；

　　截至本公告披露日，除上述关系外，茉莉科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：北京爱创天博营销科技有限公司

　　乙方：宁波茉莉信息技术有限公司

　　鉴于，

　　（1）2018年11月1日甲乙双方签署《北京爱创天博营销科技有限公司与宁波茉莉信息技术有限公司关于汽车使用权交易的战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议约定甲乙双方共同开展汽车使用权交易。合作内容包括但不限于共同与汽车生产厂商开展汽车使用权交易业务，乙方负责车辆运营、提供金融服务、用户管理、风控管理等使用权交易的运营执行；甲方负责提供关于汽车使用权交易的营销推广服务等；

　　（2）双方根据框架协议约定，现启动针对乙方与北汽新能源车辆使用权交易项目，根据《中华人民共和国合同法》及其相关法律法规的规定，经过友好协商，达成以下协议。

　　1．提供保证金

　　1.1在本协议签署后5个工作日内甲方向乙方指定账户支付人民币3500万元，用于向金融机构支付保证金申请资金授信，确保北汽新能源车辆使用权交易的顺利开展。

　　1.2 乙方在2019年7月31日前无息以分批转账方式返还甲方支付的上述保证金（人民币3500万元）。

　　2.汽车使用权交易业务合作

　　甲乙双方共同合作与北汽新能源开展汽车使用权交易，甲方提供资金及营销传播资源，乙方负责汽车使用权的运营管理与执行。乙方承诺，在2019年7月30日前协助甲方获取由乙方主导的汽车使用权交易项目的相关营销传播合作业务，且该业务年度规模大于等于￥8,000,000.00（人民币大写捌佰万元整），利润收益不低于爱创天博业务平均毛利润水平。

　　3. 担保

　　乙方股东宁波金刚行投资管理合伙企业以其所持有的公司20%的股权向甲方提供质押担保，本协议签署当日，乙方股东与甲方另行签署《股权质押担保合同》。

　　张桔洲以持有的 7,476,634 股 科达集团股份有限公司的股权向甲方提供质押担保，本协议签署当日，张桔洲与甲方另行签署《股权质押担保合同》。

　　吴瑞敏以持有的 423,044 股 科达集团股份有限公司的股权向甲方提供质押担保，本协议签署当日，吴瑞敏与甲方另行签署《股权质押担保合同》。

　　如上述担保股权价值不能完全覆盖本协议中的甲方对乙方享有的债权及相关费用（包括但不限于：乙方应向甲方清偿的债务、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用），担保人张桔洲、吴瑞敏应就此债务向甲方承担连带赔偿责任。

　　如股权质押期间乙方因融资等原因需要对宁波金刚行投资管理合伙企业质押相应股权解除质押，甲方同意配合乙方先办理股权解押，在乙方收到融资款后，双方再办理股权质押登记。

　　四、本次关联交易对上市公司的影响

　　此次关联交易为控股孙公司拓展业务之需要，且茉莉科技股东金刚行投资、爱创天杰之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任保证，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　五、交易应当履行的审议程序

　　（一）2019年1月23日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于关联交易的议案》。公司独立董事蔡立君先生、张忠先生、潘海东先生出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

　　（二）独立董事事前认可的书面意见

　　本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求；本次交易为控股孙公司爱创天博拓展业务之需要，茉莉科技股东金刚行投资、爱创天博的母公司爱创天杰之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任保证，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第八届董事会临时会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求；本次交易为控股孙公司拓展业务之需要，茉莉科技股东金刚行投资、爱创天杰之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任保证，风险处于可控范围内；审议程序合法合规，表决结果合法有效，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。综上，我们对本次关联交易发表同意的独立意见，同时要求爱创天博及上市公司财务部、内控部对该业务做好管控，发现风险时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。

　　（四）董事会审计委员会的书面审核意见

　　本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求；本次交易为控股孙公司拓展业务之需要，茉莉科技股东金刚行投资、爱创天杰之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任保证，，风险处于可控范围内；未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第八届董事会临时会议审议。

　　六、上网公告附件

　　（一）科达股份独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　（二）科达股份独立董事关于公司第八届董事会临时会议审议事项的独立意见

　　（三）科达股份董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十四日

　　● 报备文件

　　（一）公司第八届临时董事会决议

　　（二）公司第八届临时监事会决议

　　（三）北汽新能源汽车使用权交易营销合作协议

　　（四）股权质押担保合同（吴瑞敏、张桔洲）

　　（五）股权质押担保合同（宁波金刚行投资管理合伙企业（有限合伙））

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份       公告编号：临2019-007

　　科达集团股份有限公司

　　关于为孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：北京传实互动广告有限公司（以下简称“传实互动”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为传实互动向华夏银行股份有限公司北京青年路支行（以下简称“华夏银行青年路支行”）不超过2000万元人民币的银行贷款提供连带责任担保。截至披露日上市公司为其提供的担保余额为0万元。

　　●本次担保是否有反担保：北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）及其总经理为本次担保向上市公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　（一）传实互动为百孚思之全资子公司，百孚思为科达股份之全资子公司。为支持传实互动的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，公司在经对传实互动资信状况进行调查后计划为其向华夏银行青年路支行不超过2000万元人民币的银行贷款提供连带责任担保。同时百孚思及其总经理对上述银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向公司提供反担保。

　　（二）公司2019年1月23日第八届董事会临时会议以现场加通讯表决方式召开，全体董事审议通过上述事项。

　　2018年9月30日，传实互动的资产总额为175,806,588.94元，负债总额为149,130,524.39元，资产负债率为84.83%（上述数据未经审计）。根据相关要求，该事项需提交公司股东大会审议，公司将于2019年2月12日召开公司2019年第一次临时股东大会审议上述事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）传实互动为公司的孙公司，注册地为北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号伊莎文化中心主楼五层A12，法定代表人为张磊，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2017年12月31日，传实互动的资产总额为117,048,639.36元，负债总额为90,128,096.40元，其中银行贷款总额为15,000,000.00元，流动负债总额为90,128,096.40元，资产净额为26,920,542.96元。2017年，传实互动实现营业收入192,200,729.29元，净利润11,023,510.04元。（上述数据已经审计）

　　2018年9月30日，传实互动的资产总额为175,806,588.94元，负债总额为149,130,524.39元，资产负债率为84.83%。其中银行贷款总额为5,000,000.00元，流动负债总额为149,130,524.39元，资产净额为26,676,064.55元。2018年1-9月，传实互动实现营业收入187,872,630.00元，净利润2,930,292.48元。（上述数据未经审计）

　　截至本公告披露日未有影响传实互动偿债能力的重大或有事项。

　　（二）传实互动为科达股份的孙公司。

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司为传实互动提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同意在满足《担保管理制度》的相关规定（即百孚思及其总经理对上述银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向公司提供反担保）后与华夏银行青年路支行签署生效条件的担保协议（生效条件为公司股东大会审议通过该担保事项）。

　　四、董事会意见

　　传实互动为公司的孙公司，为支持传实互动的发展，公司董事会在对传实互动资信状况进行调查后同意为传实互动向华夏银行青年路支行不超过2000万元人民币的贷款提供连带责任担保。经分析传实互动的资产及经营状况，公司董事会认为传实互动具有偿还债务能力，同时百孚思及其总经理向公司提供反担保能够保障上市公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为33,980.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.52%，公司无逾期担保情况。

　　六、上网公告附件

　　北京传实互动广告有限公司最近一期财务报表

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十四日

　　●报备文件

　　（一）公司第八届董事会临时会议决议

　　（二）传实互动营业执照复印件

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2019-008

　　科达集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年1月23日召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　（二）变更日期

　　公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则。

　　（三）变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

　　（四）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部 2016 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　根据财政部新修订的金融工具相关准则，会计政策变更的内容主要包括：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

　　金融工具准则的实施将会使公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　三、董事会、独立董事和监事会的结论性意见

　　董事会意见：本次会计政策的变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合监管机构的相关规定的，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　监事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。监事会同意本次会计政策的变更。

　　四、上网公告附件

　　独立董事关于第八届董事会临时会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十四日

　　● 报备文件

　　（一）科达股份第八届董事会临时会议决议

　　（二）科达股份第八届监事会临时会议决议

　　证券代码：600986    证券简称：科达股份   公告编号：临2019-009

　　科达集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月12日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月12日

　　至2019年2月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司2019年1月23日第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2019-004）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记手续

　　1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

　　2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

　　3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

　　（三）登记时间

　　2019年2月11日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　（四）登记地点

　　北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层投资证券部

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

　　2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

　　3、联系人：孙  彬、钮文婷

　　联系电话：010-87835799

　　传    真：010-87835799

　　电子邮箱：info@kedabeijing.com

　　邮政编码：100000

　　地    址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科达集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份        公告编号：临2019-010

　　科达集团股份有限公司

　　股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，何烽持有科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）股份28,847,049股，占公司总股本的2.18%；截至本公告披露之日，何烽持有公司股份9,392,029股，占公司总股本的0.71%。

　　●减持计划的进展情况：截至本公告披露之日，何烽通过上海证券交易所集中竞价方式减持公司股份9,305,020股，占公司总股本的0.70%；通过大宗交易方式减持公司股份10,150,000股，占公司总股本的0.77%。

　　2018年11月8日，公司披露了何烽先生的减持计划：自公告之日起15个交易日后的6个月内，何烽拟通过集中竞价及大宗交易方式减持其持有的公司股份，计划减持数量不超过28,847,049股，不超过公司总股本的2.18%。具体内容详见公司2018年11月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的临时公告：临2018-119。2019年1月23日，公司收到何烽的《股份减持计划实施情况告知函》，现将具体内容公告如下：

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

　　其他原因：何烽减持数量过半

　　■

　　截至本公告披露日，何烽减持数量过半，共减持公司股份19,455,020股，占公司目前总股本的1.47%。其中，何烽通过集中竞价交易累计减持公司股份9,305,020股，占公司总股本的0.70%；通过大宗交易累计减持公司股份10,150,000股，占公司总股本的0.77%。

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（四）本次减持对公司的影响

　　何烽不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（五）本所要求的其他事项

　　公司将继续关注股东何烽减持计划后续的实施情况，严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　何烽将根据市场情况、公司股价等具体情形决定是否继续实施本次减持股份计划。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　2019年1月24日