股票代码：002224         股票简称：三力士             公告编号：2019-002

　　三力士股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2019年1月17日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2019年1月23日14:00在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴培生先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《关于公司参与设立智能装备制造产业基金的议案》

　　公司拟联合杭州龙蠡投资管理有限公司发起设立智能装备制造产业基金，通过市场化手段，向社会募集资本，同时依托发起人的产业资源、专业知识，发现并投资高端智能装备制造行业中具有较高投资价值的科创成长性公司，加大力度储备和发展新材料行业、新一代信息技术、新能源及节能环保、生物医药和技术服务等行业中具有潜力的高科创性与高成长性企业，致力挖掘“工业4.0”和“中国制造2025”机遇。产业基金类型为合伙企业。合伙企业财产份额为人民币4亿元，首期实缴出资不低于1.475亿元人民币。公司作为产业基金发起方，拟出资不低于人民币1.95亿元，其中首期出资9,750万元。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司参与设立智能装备制造产业基金的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.中天国富证券有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见；

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十三日

　　证券代码：002224              证券简称：三力士             公告编号：2019-003

　　三力士股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2019年1月17日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2019年1月23日15:00在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会一致认为：上述日常关联交易遵循了公平、公开、公正的交易原则，交易定价依据同类产品的市场价格确定，不存在任何内部交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营活动的开展。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十一次会议决议；

　　2.中天国富证券有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月二十三日

　　股票代码：002224     股票简称：三力士       公告编号：2019-004

　　三力士股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、因业务发展需要，公司全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司（以下简称“智能装备”）需向关联法人浙江匠心智能科技有限公司（以下简称“匠心智能”）采购硫化装置、圆模装置、包布装置、上下带试样机、圆模硫化全自动上下带装置等工业用品，双方根据需要不定期地签署采购合同。

　　2、关联人名称：匠心智能。

　　3、关联交易预计总金额：不超过2,500.00万元。

　　4、去年同类交易实际发生总金额：292.18万元。

　　5、履行的审议程序：公司已于2019年1月23日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项不涉及关联董事回避表决，7位董事全部同意该关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。上述日常关联交易事项所涉金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　关联人名称：浙江匠心智能科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：周斌

　　注册资本：625.00万元

　　主营业务：金属制日用品、日用玻璃制品、家用厨房电器具、汽车零部件及配件、电子线路板、电子控制器、机械设备、电气设备及配件的设计、生产、销售及技术咨询服务；金属材料（国家禁止或限制的项目除外）的销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：浙江省金华市武义县壶山街道黄龙工业区莹乡路15号

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，匠心智能总资产2,890.69万元，净资产1,244.81万元，营业收入2,879.91万元，净利润-364.71万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　匠心智能为公司全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐投资”）的参股公司，凤颐投资直接持有匠心智能20%的股份；同时，凤颐投资持有湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙）23.07%的股份，湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙）持有匠心智能56%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，匠心智能属于公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　智能装备与匠心智能的交易，主要是智能装备向匠心智能采购硫化装置、圆模装置、包布装置、上下带试样机、圆模硫化全自动上下带装置等工业用品，双方根据需要不定期地签署采购合同。交易价格以市场公允定价为原则，具体由双方根据交易内容协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　2、关联交易协议签署情况

　　就日常经营中实际发生的关联交易，智能装备将根据相关法律法规要求，以公允的市场价格与关联方签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　智能装备向匠心智能采购所需的工业用品，有利于公司业务的开展。上述关联交易系公司正常业务范围内的产品采购，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经核查，公司预计的2019年度日常关联交易事项是基于公司日常经营活动的需要，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　我们同意将关于2019年度日常关联交易预计的议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发生，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　3、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、三力士《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等有关审议程序和审批权限的规定。上述日常关联交易属于公司正常业务范围内的采购，交易定价参照同类产品的市场价格确定，上述日常关联交易不存在损害中小股东利益的情况。保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会一致认为：上述日常关联交易遵循了公平、公开、公正的交易原则，交易定价依据同类产品的市场价格确定，不存在任何内部交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营活动的开展。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、中天国富证券有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见；

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十三日

　　股票代码：002224         股票简称：三力士             公告编号：2019-005

　　三力士股份有限公司

　　关于公司参与设立智能装备制造产业基金的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）拟联合杭州龙蠡投资管理有限公司（以下简称“龙蠡投资”）发起设立智能装备制造产业基金（以下简称“产业基金”），通过市场化手段，向社会募集资本，同时依托发起人的产业资源、专业知识，发现并投资于高端智能装备制造行业中具有较高投资价值的科创成长性公司，加大力度储备和发展新材料行业、新一代信息技术、新能源及节能环保、生物医药和技术服务等行业中具有潜力的高科创性与高成长性企业，致力挖掘“工业4.0”和“中国制造2025”机遇。产业基金类型为合伙企业。合伙企业财产份额为人民币4亿元，首期实缴出资不低于1.475亿元人民币。三力士作为产业基金发起方，拟出资不低于人民币1.95亿元，其中首期出资9,750万元。

　　龙蠡投资作为产业基金的专业基金管理人拟出资10万元，于首期全额出资；有限合伙人李凌云拟出资不低于人民币5,000万元，其中首期出资2,500万元；有限合伙人乔中兴拟出资不低于人民币5,000万元，其中首期出资2,500万元。前述发起人认缴的后续出资拟于首期出资到位之日起24个月内根据项目投资需要分期完成，产业基金其余份额将通过向第三方募集的形式筹集。

　　（二）本次拟参与设立智能装备制造产业基金履行的程序

　　上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《风险投资管理制度》等相关法规、规范性文件的有关规定，本次对外投资不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）杭州龙蠡投资管理有限公司

　　企业名称：杭州龙蠡投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330106MA27WWG277

　　法定代表人：乔中兴

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016年2月4日

　　营业期限：2016年2月4日至长期

　　住所：浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼1605室

　　经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　主要投资领域：权益投资。

　　股东情况：

　　■

　　龙蠡投资的控股股东、实际控制人为乔中兴。

　　龙蠡投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，基金管理人登记编号为P1032025。

　　（二）李凌云

　　自然人姓名：李凌云

　　身份证号码：33022519740512****

　　住址：杭州市西湖区莫干山路73号129室

　　（三）乔中兴

　　自然人姓名：乔中兴

　　身份证号码：13080219801116****

　　住址：河北省承德市双桥区富苑10号楼1单元602号

　　（四）关联关系及其他利益关系的说明：参与设立产业基金的合作方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金份额认购，上述人员如需在拟设立的产业基金中任职，公司后续将按要求履行信息披露义务。

　　参与设立产业基金的合作方中乔中兴为龙蠡投资持股85%的股东，并担任执行董事兼总经理职务。乔中兴与龙蠡投资构成一致行动人关系。

　　三、 拟投资产业基金的基本情况

　　（一）基金名称：宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准为准）（以下简称“合伙企业”）

　　（二）基金类型：有限合伙。

　　（三）基金管理人：杭州龙蠡投资管理有限公司。

　　（四）基金规模：人民币4亿元，首期实缴出资不低于1.475亿元人民币。

　　（五）项目投资区域：立足浙江杭州、辐射长三角、面向全国。

　　（六）基金存续期：存续期5年，其中投资期3年，退出期2年，必要时经全体合伙人同意基金存续期可延长，延长期为2年。

　　（七）管理费及超额收益：投资期按实缴出资额的2%/年收取，退出期按照未退出投资本金的2%/年收取，延长期不收管理费。基金年化收益＜8%，管理人不提取业绩报酬；基金年化收益≥8%，基金管理人提取超额收益的20%的作为业绩报酬，剩余按投资人出资比例分配。

　　（八）投资方向：公司本次投资智能装备制造产业基金，旨在依托已有的产业资源和专业知识，发现并投资高端智能装备制造行业中具有较高投资价值和潜力的科创成长性公司，加大力度储备和发展新材料行业、新一代信息技术、新能源及节能环保、生物医药和技术服务等行业中具有潜力的高科创性与高成长性企业，致力挖掘“工业4.0”和“中国制造2025”机遇，为全体投资方带来投资回报。

　　（九）基金退出方式：包括但不限于IPO或新三板、上市公司股权并购、大股东回购，以及股权溢价转让等方式，具体在基金退出时由投资决策委员会审核确定。

　　（十）基金管理模式：基金设立投资决策委员会，共五席。其中龙蠡投资占两席，三力士占一席，其他投资者委派两席。基金对外投资及退出相关事宜，须经投资决策委员会三名以上委员同意方可执行。

　　四、《智能装备制造产业基金框架协议》的主要内容

　　2019年1月23日，龙蠡投资（甲方）、三力士（乙方）、李凌云（丙方）、乔中兴（丁方）签订了《智能装备制造产业基金框架协议》，协议各方拟发起设立智能装备制造产业基金。本次投资智能装备制造产业基金，旨在依托已有的产业资源和专业知识，发现并投资高端智能装备制造行业中具有较高投资价值的科创成长性公司，加大力度储备和发展新材料行业、新一代信息技术、新能源及节能环保、生物医药和技术服务等行业中具有潜力的高科创性与高成长性企业，致力挖掘“工业4.0”和“中国制造2025”机遇，为全体投资方带来投资回报。

　　协议主要内容如下：

　　（一）基金管理人

　　基金管理人即为合伙企业执行事务合伙人。合伙企业设普通合伙人一名，有限合伙人若干名；甲方为普通合伙人，乙、丙、丁三方及后续新增的合伙人为有限合伙人。乙、丙、丁三方一致同意普通合伙人担任执行事务合伙人，同意甲方委派郑佳为执行事务合伙人委派代表。

　　（二）基金规模

　　基金类型为合伙企业。合伙企业财产份额为人民币4亿元，首期出资不低于1.475亿元，具体金额（合伙企业财产份额）及缴付期限如下：

　　1、甲方出资人民币10万元，于各方另行签订的合伙协议约定的日期前缴付。

　　2、乙方出资人民币1.95亿元，其中首期出资9,750万元，于各方另行签订的合伙协议约定的日期前缴付；剩余出资9,750元，于首期出资到位之日起24个月内缴付。

　　3、丙方出资人民币5,000万元，其中首期出资2,500万元，于各方另行签订的合伙协议约定的日期前缴付；剩余出资2,500万元，于首期出资到位之日起24个月内缴付。

　　4、丁方出资人民币5,000万元，其中首期出资2,500万元，于各方另行签订的合伙协议约定的日期前缴付；剩余出资2,500万元，于首期出资到位之日起24个月内缴付。

　　5、剩余出资于合伙企业设立后向第三方合格投资者募集。

　　（三）基金存续期

　　基金存续期5年，其中投资期3年，退出期2年，必要时经全体合伙人同意基金存续期可延长，延长期为2年

　　（四）管理费及超额收益

　　甲方担任基金管理人，依照本条约定收取基金管理费及超额收益：

　　1、投资期按实缴出资额的2%/年收取管理费；退出期按照未退出投资本金的2%/年收取管理费；延长期不收取管理费。

　　2、基金年化收益＜8%，甲方不提取业绩报酬；基金年化收益≥8%，基金甲方提取超额收益的20%的作为业绩报酬。甲方提取超额收益后的剩余收益，由合伙企业有限合伙人按照实缴出资比例分配。

　　（五）基金退出方式

　　基金退出方式包括但不限于IPO或新三板、上市公司股权并购、大股东回购，以及股权溢价转让等方式，具体在基金退出时由投资决策委员会审核确定。

　　（六）基金管理模式

　　基金（合伙企业）设投资决策委员会，共设五名委员。其中甲方委派两名，乙方委派一名，其他投资者委派两名。

　　基金对外投资及退出相关事宜，须经投资决策委员会三名以上委员同意方可执行。

　　甲方作为基金管理人，应当严格执行基金运作、投资决策、投后管理、风险控制程序，确保基金合法合规运作，降低投资风险。

　　五、对外投资的目的及对上市公司的影响

　　公司本次投资智能装备制造产业基金，旨在依托已有的产业资源和专业知识，发现并投资高端智能装备制造行业中具有较高投资价值的科创成长性公司，加大力度储备和发展新材料行业、新一代信息技术、新能源及节能环保、生物医药和技术服务等行业中具有潜力的高科创性与高成长性企业，致力挖掘“工业4.0”和“中国制造2025”机遇，为全体投资方带来投资回报。

　　本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，且投资期限较长，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司在本次对外投资中不享有一票否决权，在投资决策委员会5名席位中占有1席。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、风险提示及应对措施

　　（一）风险提示

　　1、合作方对共同投资设立产业基金对共同设立基金已达成共识并签署了前述框架协议，后续仍存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　2、基金具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低和规避投资风险。

　　（二）应对措施

　　基于上述风险，公司作为产业基金的有限合伙人，将与各基金参与方积极合作，推进募资工作尽快完成；针对投资风险，基金管理机构已制定完善的管理模式并配备了优秀的管理团队，将严格规范对外投资流程，采用科学的基金管理及托管模式，最大限度降低风险。

　　七、公司承诺

　　公司承诺在本次参与设立产业基金后的分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

　　八、独立董事意见

　　本次发起设立产业基金有利于公司充分依托发起人的产业资源及专业知识，进一步开拓投资渠道，发现并投资于高端智能装备制造行业中具有较高投资价值的科创成长性公司，从而促进公司整体战略目标的实现。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次发起设立产业基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《风险投资管理制度》的有关规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司日常的生产经营活动。综上，我们同意公司使用自有资金参与设立智能装备制造产业基金。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、《智能装备制造产业基金框架协议》。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十三日

　　证券代码：002224              证券简称：三力士            公告编号：2019-006

　　三力士股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年2月19日（星期二）14:00

　　（2）网络投票时间：2019年2月18日至2月19日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月19日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月18日下午3:00至2019年2月19日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年2月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2019年2月14日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司一楼会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司参与设立智能装备制造产业基金的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司参与设立智能装备制造产业基金的公告》。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2019年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一为本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2019年2月18日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部，邮编：312030，信函请注明“2019年第一次临时股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年2月18日（9:00-11:30、13:00-15:30）

　　3、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：郭利军、洪跃进

　　联系电话：0575-84313688

　　传真号码：0575-84318666

　　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　　邮    编：312030

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、公司董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362224，投票简称：三力投票。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会未设置总提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年2月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席三力士股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                           受托人签名：

　　委托人身份证（营业执照）号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：