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2019年01月24日 星期四 上一期  下一期
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  品牌纲领,结合包括技术创新、营销创新和管理创新在内的多方位创新手段,致力于打造中国鲜奶第一品牌。

  公司业务经营面临的主要风险有:食品安全风险、环保及安全生产风险、市场竞争和市场开拓风险、原材料供应不足和市场价格波动风险、产能扩大导致的市场销售风险、净资产收益率下降风险等。针对上述经营风险,公司采取了加强产品质量管理、加强经营管理和内部控制、巩固并拓展公司主营业务、加强营销人才、研发人才和管理人才队伍建设等改进措施。

  2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  鉴于本次发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降,公司将采取多项措施以保证融资到位后公司的稳健经营和募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并增强公司持续回报能力。具体措施如下:

  (1)加强募集资金管理,合理使用募集资金

  本次发行股票募集资金符合行业相关政策,有利于公司经济效益持续增长和公司长远可持续发展。随着本次募集资金的到位,将有助于公司实现规划发展目标,进一步增强公司的综合竞争力,满足公司经营的资金需求。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,在本次募集资金到位后,公司将积极调配资源,加快推进募集资金投资项目建设,保证募集资金合理规范使用,严格防范募集资金使用风险。同时,公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关职责,加强对募集资金使用的监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况,加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权。

  (2)巩固并拓展公司主营业务,提升公司持续盈利能力

  公司是一家专业从事乳制品及含乳饮料的研发、生产及销售的企业,历经多年发展,业已成为国内区域性领先的乳制品生产企业,核心产品具有较高的市场知名度。公司目前的核心产品以及产品研发方向符合公司主营业务的发展趋势,有利于巩固并加强公司的市场地位,将公司打造成为现代化、国际化的开放型企业。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后,公司资金实力进一步提升,公司将扩大生产能力、大力拓展市场营销网络、加强对技术研发的投入、提升公司信息化管理水平,提高公司盈利能力,为股东带来持续回报。

  (3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  除此之外,公司将通过包括信息化手段在内的各种方式,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (4)加快募集资金投资项目的投资进度,争取早日实现项目预期效益

  公司募集资金全部用于主营业务相关项目。“安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目”主要通过搬迁扩建的方式,提升产能以满足安徽本地及华东地区日益增长的客户需求;“营销网络建设及品牌推广项目”主要建设以新希望乳业管理总部为核心、以重点区域为支点、覆盖全国主要市场的营销网络体系;“企业研发中心建设项目”旨在为公司将来新产品的研发提供技术创新研究平台,进一步提升公司现有的产品开发能力,丰富公司的产品体系,拓展新的市场,从而有效提升企业的经营规模及综合竞争力。“信息化建设项目”是在企业现有信息系统基础上,进一步优化公司业务流程,加快公司运营效率,提升公司市场反应速度,促进公司业绩提升。

  本次募集资金投资项目的目标明确,预期提升效益效果良好,风险较小,募集资金到位后,公司将加快上述募集资金投资项目的建设,提高股东回报。

  (5)加强人才队伍建设,积蓄发展活力

  公司将进一步完善绩效考核制度,建立更为有效的用人激励和竞争机制,提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,树立德才兼备的用人原则,搭建市场化人才运作模式。公司将在现有人员的基础上,稳步扩充营销人才、技术人才与管理人才,加强企业文化建设,进一步完善用人机制与激励机制,为公司发展打下坚实的人才基础。

  (6)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  为进一步规范公司的利润分配政策,公司已经按照相关要求,结合公司的实际情况,对《公司章程(草案)》中关于利润分配的条款进行了相应规定。本次首次公开发行股票后,公司将根据《公司章程(草案)》的相关规定,注重对全体股东的分红回报,强化投资者回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (7)其他合理可行的措施

  公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的内容,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  (二)实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员的承诺

  公司实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士承诺:“本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司实际控制人期间,上述承诺持续有效。”

  公司控股股东Universal Dairy Limited承诺:“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间,上述承诺持续有效。”

  公司全体董事及高级管理人员承诺:“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若公司未来实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司董事/高级管理人员期间,上述承诺持续有效。”

  十、其他承诺事项

  (一)避免同业竞争的承诺

  为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,保障公司及其他股东的利益,保证公司的长期稳定发展,公司实际控制人、控股股东及持股5%以上的主要股东出具《避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:

  1. 截至本承诺函出具之日,本公司/本人未直接或间接以任何形式控制任何与发行人在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构或经济组织。

  2. 自本承诺函出具之日起,本公司/本人控制的(包括将来控制的)任何经济实体、机构、经济组织均不会在相同国家或地区参与任何和发行人构成竞争的业务或活动。

  3. 本公司/本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人/主要股东地位损害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

  4. 如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司/本人承担因此给发行人造成的直接经济损失。

  本承诺函自本公司/本人出具之日起生效,在发行人上市且本公司/本人合计持有发行人5%以上股份期间持续有效,一经做出即为不可撤销。

  (二)减少关联交易的承诺

  公司控股股东Universal Dairy Limited和实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士出具了《减少并规范关联交易承诺函》,承诺如下:

  本公司/本人、本公司/本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作,签署关联交易协议,并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。

  本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人,保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定,在审议涉及与发行人的关联交易事项时,切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序;严格遵守发行人关联交易的决策制度,确保不损害发行人和其他股东的合法利益;保证不利用在发行人的地位和影响,通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。

  本公司/本人将促使本公司/本人控制的企业遵守上述承诺,如本公司/本人或本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害,本公司/本人将依法赔偿由此给发行人造成的实际经济损失。

  在作为发行人控股股东/实际控制人期间,上述承诺持续有效且不可撤销。

  (三)关于报告期内曾存在的劳务派遣用工不规范情形的承诺

  根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的要求,用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。针对报告期内本公司部分子公司使用劳务派遣的员工数量超过该公司用工总数10%的情况,本公司已逐步清理。截至2018年6月30日,本公司各子公司的劳务派遣用工人数不超过子公司用工总数的10%。针对上述曾存在的不规范情形,公司控股股东承诺:已经督促进行整改,如因相关主管部门要求、相关权利主体请求或其他原因,发行人及下属子公司被要求向权利人支付任何款项或因上述问题遭受任何罚款、承担任何法律责任时,相应的经济责任由控股股东承担。

  (四)关于补缴社会保险基金、住房公积金的承诺

  公司控股股东作出承诺:针对发行人及其下属子公司在员工社会保险(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)、住房公积金缴纳方面存在的不规范情形,如因相关主管部门要求或司法机关认定、相关权利主体请求或其他原因,发行人及其子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金、缴纳滞纳金、支付赔偿等款项的,控股股东将承担相关的缴纳义务;如发行人及下属子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任时,相应的经济责任亦由控股股东承担。

  (五)关于瑕疵资产和租赁物业补偿责任的承诺

  截至2018年6月30日,公司存在部分期限届满无法办理权属证书续期的自有房屋和土地,公司控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的承诺》,针对使用上述证件期限届满无法办理续期的资产情形,如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产,导致发行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的,控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。

  截至2018年6月30日,本公司及子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚,部分租赁物业存在的瑕疵没有影响本公司及子公司实际使用该等物业。为避免所租赁物业的瑕疵给本公司及子公司造成任何损害,公司控股股东已出具书面承诺,如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而致使截至承诺出具日前上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷,导致发行人及其子公司需要另租其他房屋进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的,控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。

  (六)不存在对赌协议的承诺

  公司实际控制人刘永好先生和Liu Chang女士作出如下承诺:截至承诺函出具日,未与发行人的任何法人股东(包括该等法人股东的任何直接或间接权益持有者或实际控制人)签署/达成任何形式的估值调整机制协议/条款,亦没有签署/达成涉及发行人的其他利益安排协议/条款。

  公司控股股东Universal Dairy Limited做出如下承诺:截至承诺函出具日,未与发行人实际控制人签署/达成任何形式的估值调整机制协议/条款,亦没有签署/达成涉及发行人的其他利益安排协议/条款。

  公司股东西藏新之望创业投资有限公司、新希望投资集团有限公司做出如下承诺:截至承诺函出具日,未与发行人控股股东、实际控制人签署/达成任何形式的估值调整机制协议/条款,亦没有签署/达成涉及发行人的其他利益安排协议/条款。

  

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2013年12月修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1726号)核准,公司本次公开发行8,537.1067万股人民币普通股,全部为新股,不涉及老股转让。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值申购的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的股票数量为8,537.1067万股。其中,网下发行数量为853.7067万股,为本次发行数量的10.0000%;网上发行数量为7,683.4000万股,为本次发行数量的90.0000%,发行价格为5.45元/股。

  经深圳证券交易所《关于新希望乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2019]44号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“新乳业”,股票代码“002946”;本次首次公开发行的8,537.1067万股股票将于2019年1月25日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市的相关信息

  (一)上市地点:深圳证券交易所

  (二)上市时间:2019年1月25日

  (三)股票简称:新乳业

  (四)股票代码:002946

  (五)首次公开发行后总股本:85,371.0666万股

  (六)首次公开发行股票数量:8,537.1067万股

  其中,公司公开发行新股数量8,537.1067万股

  公司股东公开发售股份数量0万股

  (七)发行前股东所持股份的流通限制和期限

  根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  (九)本次上市股份的其他锁定安排

  除上述(七)、(八)外,本次上市股份无其他锁定安排。

  (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

  本次公开发行的8,537.1067万股新股股份无流通限制及锁定安排,自2019年1月25日起上市交易。

  (十一)公司股份可上市交易日期

  ■

  注:各数之和与合计数在尾数上存在差异,该差异是由计算过程中的四舍五入造成

  (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  (十三)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)公司名称:新希望乳业股份有限公司

  (二)英文名称:New Hope Dairy Co., Ltd.

  (三)住所:成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号

  (四)注册资本(本次发行前):人民币76,833.9599万元

  (五)法定代表人:席刚

  (六)有限公司成立日期:2006年7月5日

  (七)股份公司成立日期:2016年12月23日

  (八)联系地址:成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号

  (九)联系电话:028-86748930

  (十)邮政编码:610023

  (十一)传真:028-80741011

  (十二)公司网址:http://www.newhopedairy.cn/

  (十三)电子邮箱:nhdzqb@newhope.cn

  (十四)负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务办公室

  (十五)董事会秘书:郑世锋

  (十六)经营范围:乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)】;牲畜的饲养;乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品(凭许可证经营)、农畜产品的批发;奶业基地的建设与经营。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动)。

  (十七)主营业务:公司主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。

  (十八)所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年10月26日),发行人属于食品制造业,行业分类大类代码为C14。

  二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况

  ■

  注:林永裕及其配偶通过西藏新之望创业投资有限公司、杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  (一)控股股东、实际控制人的基本情况

  公司控股股东Universal Dairy Limited是于2015年3月18日在香港依据《香港公司条例》注册成立的有限公司,公司编号为2212982,地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦402室,主要从事投资业务和贸易业务,其主要资产为对发行人的长期股权投资。根据香港公司注册处于2018年3月20日核发的《商业登记证》(登记证号码64511328-000-03-18-2)显示,公司地址为FLAT/RM 402 JARDINE HOUSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL, Hong Kong。有效期自2018年3月18日至2019年3月17日。截至2018年6月30日,Universal Dairy Limited的股权结构为:

  ■

  主要财务数据如下:

  单位:美元

  ■

  *以上2017年及2018年1-6月财务数据分别经华恩会计师事务所有限公司、四川德联会计师事务所有限公司审计

  公司的实际控制人为刘永好先生和Liu Chang 女士。

  刘永好先生,1951年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码510102195109XXXXXX,住所为四川省成都市高新区,未在公司担任职务,现担任新希望集团有限公司董事长、民生银行副董事长等职务。

  Liu Chang女士,1980年出生,2012年1月10日首次取得新加坡国籍,护照号码E6046XXXX,目前担任公司董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、南方希望实业有限公司董事、Universal Dairy Limited董事等职务。Liu Chang女士2009年北京大学工商管理硕士毕业,高级工商管理硕士(EMBA)。

  (二)控股股东、实际控制人控制的其他企业

  1、控股股东控制的其他企业

  截至2018年6月30日,公司控股股东Universal Dairy Limited除持有公司72.88%的股份外,并未控制其他企业。

  2、实际控制人控制的主要子公司

  实际控制人控制的主要子公司是指按相关公司的股权结构及内部管理层级划分,由实际控制人控制的一级子公司、二级子公司和除一级子公司、二级子公司外在报告期内存在关联交易的下属子公司。

  (1)实际控制人控制的一级子公司

  截至2018年6月30日,刘永好先生和Liu Chang 女士直接持有其他若干企业股权,具体如下:

  1)境内子公司

  ■

  2)境外子公司

  ■

  (2)实际控制人控制的二级子公司

  截至2018年6月30日,刘永好先生和Liu Chang 女士通过持有其他若干企业股权控制的其他主要子公司情况。

  1)境外子公司:

  ■

  2)境内子公司:

  ■

  (3)实际控制人控制的与发行人存在关联交易的其他子公司

  ■

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