特别提示

　　本公司股票将于２０１９年１月２５日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本股票上市报告书中如无特别说明，相关用语具有与《新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。

　　本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东所持股份锁定、减持等事项承诺

　　公司实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末（即２０１９年７月２５日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长６个月。

　　公司控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期自动延长６个月。

　　新希望投资集团有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　西藏新之望创业投资有限公司承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起１２个月或认购公司３８，６６７，１０８股股份事项完成工商变更登记之日起３６个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　ＤａｉｌｙＤａｉｒｙ， Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起１２个月或认购公司２０，２２８，５４５股股份事项完成工商变更登记之日起３６个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　苏州惠风投资企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起１２个月或认购公司１１，１８０，０００股股份事项完成工商变更登记之日起３６个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起１２个月或认购公司３，８７０，０００股股份事项完成工商变更登记之日起３６个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员席刚、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ、朱川、曹丽琴、邓中富、李小鹏、林永裕、李红梅承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％，董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持公司的股份；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长６个月。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员，其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、股东持股及减持意向的承诺

　　公司实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士及股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、新希望投资集团有限公司承诺：在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　公司股东西藏新之望创业投资有限公司承诺：锁定期满后，若拟减持所持公司的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　三、相关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺

　　（一）公司关于申报文件真实性及赔偿的承诺

　　本公司承诺：

　　１、本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法于６０日内及时启动股票回购程序，回购首次公开发行的全部新股。若公司股票有送股、资本公积转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。

　　３、本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院认定本公司存在上述事实之日起的２个交易日内公告，并在前述违法违规情形之日起的１０个交易日内根据相关法律、行政法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准＼核准＼备案（如需）后启动股份回购程序，本公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准＼核准＼备案（如需）后３个月内完成回购。回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息与回购公告日前３０个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　４、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　（二）控股股东关于申报文件真实性及赔偿的承诺

　　公司的控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：

　　１、公司首次公开发行股票并上市的招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，控股股东对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　２、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　（三）实际控制人关于申报文件真实性及赔偿的承诺

　　公司的实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士承诺：

　　１、公司首次公开发行股票并上市的招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且其对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　２、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于申报文件真实性及赔偿的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员特作出承诺：

　　公司首次公开发行股票并上市的招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　（五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股意向书信息披露的承诺

　　中国国际金融股份有限公司作为新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，郑重承诺：“本公司为新希望乳业本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为新希望乳业本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺：“本所及签字注册会计师对新希望乳业股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”

　　北京市金杜律师事务所为本次发行之目的特此承诺：“如因本所为新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所记载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　四、未履行承诺事项的约束措施

　　（一）公司未履行承诺时的约束措施

　　本公司承诺：

　　１、公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　２、若公司非因不可抗力等本人无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（２）公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

　　（３）积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者承担赔偿责任。

　　（４）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

　　３、公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

　　４、对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定预案的相关承诺。

　　５、若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查，或受到相关处罚，公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。

　　（二）公司控股股东未履行承诺时的约束措施

　　公司控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：

　　１、将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　２、若非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（２）将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

　　（３）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣控股股东应得的现金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至控股股东将违规收益足额交付公司为止。

　　３、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致控股股东未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，其将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。

　　（三）发行人实际控制人未履行承诺时的约束措施

　　公司实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士承诺：

　　１、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　２、若本人非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）公司应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（２）本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

　　（３）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。

　　３、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。

　　（四）董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　１、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　２、若本人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）公司应在未履行承诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（２）本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

　　（３）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红（如有）及３０％的薪酬（如有），直至本人将违规收益足额交付公司为止。

　　（５）若本人未履行承诺，公司可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

　　３、如因不可抗力等本人无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。

　　五、关于稳定公司股价的预案

　　（一）公司启动股价稳定措施的条件

　　本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续２０个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。

　　（二）股价稳定的具体措施及实施程序

　　１、实施公司回购股票的程序及计划

　　（１）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１５日内召开董事会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起３０日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票。

　　（２）公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。

　　（３）在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起６０日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，启动实施回购股票，回购股票的价格不得超过最近一期经审计的每股净资产。

　　若股价稳定方案实施前本公司股价连续５个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产的，可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票：①公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股资产；②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致控股股东、董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。

　　（４）公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的２％，单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的５％。

　　（５）公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　２、控股股东增持公司股票的程序及计划

　　（１）启动程序

　　①公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　②公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（２）控股股东增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起６０日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，启动实施增持公司股票，增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票累计不超过公司总股本的５％，增持期间及法定期间内不减持。

　　公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：

　　①公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。

　　３、董事（不含独立董事和未在公司领取薪酬的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票的程序及计划

　　（１）在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后９０日内增持公司股票，增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的１０％，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的３０％。增持期间及法定期间内不减持。

　　（２）出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持公司股票：①公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。

　　（３）在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

　　４、在公司、控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕稳定股价措施后１２０个交易日内，上述主体的稳定股价义务豁免再次履行。

　　六、发行前滚存利润分配方案

　　经公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过，本次首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划

　　（一）本次发行后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，本次发行后，公司将在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报。本次发行后的股利分配政策包括：

　　１、利润分配原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，发行人实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

　　２、利润分配形式

　　公司可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。

　　３、股利分配的间隔期间

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等）并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。

　　４、发放股票股利及现金股利的具体条件及比例

　　公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　４）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　５、利润分配政策的决策程序

　　公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式或其他投票方式为公司股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数表决同意。

　　６、利润分配政策的调整

　　由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需要先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票或其他方式等表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时，独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　７、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案

　　会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

　　（二）公司未来三年分红规划

　　经本公司第一届董事会第五次会议和２０１７年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　１、公司制订本规划考虑的因素

　　公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　２、本规划的制订原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　３、公司上市后三年的具体股东回报规划

　　（１）公司利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利。并优先考虑采取现金方式分配利润。

　　（２）公司利润分配的原则

　　公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等）并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。

　　公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（３）现金分红的条件和比例

　　实施现金分红时应同时满足的条件：

　　１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　３）当年每股收益不低于０．１元，当年每股累计可供分配利润不低于０．２元；

　　４）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来１２个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）的３０％，且超过５，０００万元人民币。

　　在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润原则上为当年实现的可分配利润的３０％，有特殊现金需求的年份应不低于当年实现的可分配利润的２０％。

　　（４）差异化的现金分红政策

　　董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　４）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　４、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　５、股东回报规划的决策机制

　　（１）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（２）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（３）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　６、股东回报规划的制订周期和调整机制

　　（１）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（２）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

　　八、公司股东公开发售股份的情况

　　本次公开发行股票不涉及老股转让。

　　九、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司填补回报的相关措施

　　鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降，公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下：

　　１、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司现有业务规模为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。未来公司将继续以鲜战略为

　　（北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）

　　保荐机构（主承销商）

　　２０１９年１月

　　（下转A12版）