□本报记者 吴科任 

　　证监会1月23日晚披露的《并购重组委2019年第2次会议审核结果公告》显示，赛腾股份（发行股份购买资产）获无条件通过。赛腾股份当晚对此予以了公告。赛腾股份股票将自1月24日开市起复牌。

　　接近证监会人士对中国证券报记者表示，作为试点首单，赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产申请从受理到过会，审核用时22个工作日，充分体现了证监会顺应市场主体诉求，创造条件支持上市公司并购重组的决心。下一步，证监会将持续发挥市场机制作用，不断积累发行可转债作为支付工具的试点案例，研究定向可转债的发行规则，更好服务实体经济。

　　赛腾股份拔头筹

　　根据赛腾股份此前披露的公告，拟筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜。赛腾股份强调，公司本次筹划发行定向可转换债券购买资产方案贯彻落实了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的相关通知文件精神，且涉及发行定向可转换债券方案属于重大无先例事项。

　　在上述交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。根据收益法评估结果，菱欧科技100%股权的评估值为2.11亿元；最终确定作价2.1亿元。其中，以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即1.26亿元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6300万元。

　　同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过1.4亿元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

　　公告显示，赛腾股份本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为1.26亿元，按照初始转股价格转股后的股份数量为652.85万股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为761.66万股。

　　并购市场新利器

　　业内人士普遍认为，定向可转债作为并购重组的工具对于资本市场而言具有积极意义。

　　一位资深投行人士告诉中国证券报记者，“上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制；有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，降低企业融资成本。”

　　中金公司一位负责人表示，“国内现行并购重组支付工具主要依靠的是股份和现金，较为单一，难以满足复杂市场环境下的交易结构设计需要以及市场各方的利益诉求。引入定向可转债作为并购重组的支付工具，可以更好地协调并购交易中各方诉求，活跃并购重组市场。定向可转债条款设置灵活，可设置转股、赎回、回售、浮动利率等多种条款，并兼具了股票和债券的特点。”

　　据中国证券报记者了解，市场期盼随着定向可转债试点案例数量和类型增多，以及定向可转债的实施细则的出台，可以进一步活跃并购重组市场。赛腾股份为A股首单定向可转债并购案，而中国动力为首单配融定向可转债。根据中国动力披露的重组预案，公司拟发行普通股、可转债及支付现金，购买广瀚动力、长海电推、中国船柴等8家公司少数股权；另拟非公开发行可转债募资不超过15亿元。

　　2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。2018年11月，证监会表示，支持符合条件的上市公司试点发行定向可转债的方式作为并购重组支付工具。