本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的股权激励股份共计35.1万股，占回购前浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）总股本的0.0180%。

　　2、本次回购注销的股权激励股份价格如下：其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股，因公司实施2016年度权益分派每10股派发现金股利0.6元、2017年度权益分派每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.68元/股；3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股，因公司实施2017年度权益分派，故回购价格相应调整为4.36元/股。

　　3、公司已于2019年1月21日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

　　4、回购注销完成后，公司总股本变更为1,952,107,432股。

　　一、第一期限制性股票激励计划概述

　　1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

　　3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　　5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。

　　6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。

　　8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　9、2017 年 11月 10 日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。

　　10、2017年12月27日，公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

　　11、2018年10月31日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　12、2018年11月16日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计7,859,200股上市流通。

　　13、2018年11月19日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　14、2018年12月6日，公司2018年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因

　　8名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的35.1万股限制性股票（占激励计划尚未解除限售限制性股票总数的3.4406%，占总公司股本的0.0180%。），其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股（其中：傅津海4.9万股、利克伦9.8万股、陈发扬4.9万股、陈海瑞2.1万股、潘建成1.4万股），因公司实施2016年度权益分派每10股派发现金股利0.6元、2017年度权益分派每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.68元/股；3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股（其中：陈勇10万股、黄锋森1万股、田祥1万股），因公司实施2017年度权益分派，故回购价格相应调整为4.36元/股。

　　（二）回购注销的数量以及价格

　　根据公司《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司于2017 年 5 月 20 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于2016 年度利润分配预案》，并于 2017 年 7 月 12 日实施完毕 2016 年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本 1,692,117,113 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不进行资本公积金转增股本。2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案》，并于2018年5月25日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本1,695,598,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对第一期限制性股票激励计划首次授予和第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：

　　调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，

　　按上述方法进行调整后，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.68元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格调整为4.36元/股。

　　（三）回购注销的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计1,373,280元，全部为公司自有资金。

　　三、股权变动结构情况

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　　备注：实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十三日