本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方海洋”）于2019年1月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第31号），公司就相关情况进行了认真自查，现就相关情况说明如下：

　　问题一：请对控股股东及其关联方、实际控制人占用你公司资金的情况进行全面核查，并以列表形式披露占用的具体内容，包括但不限于占用方、占用时间、占用方式、占用金额、占公司最近一期经审计净资产的比例、资金用途、归还情况、日最高占用额等。请会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复:

　　公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）对公司存在非经营性资金占用，情况如下：

　　（一）截至2019年1月21日，控股股东占用公司资金情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）资金占用事项说明

　　公司控股股东占用公司资金未履行公司内部决策审批程序。截至2019年1月21日，实际被控股股东占用的资金发生额为人民币1,141,914,346.00元，已偿还323,300,000.00元，资金占用余额为818,614,346.00元（不含利息），占公司最近一期经审计净资产的27.53%，日最高占用额为818,614,346.00元。资金占用的方式主要是以网银、支票，通过无关联第三方或关联方，以预付各类款项的形式被控股股东占用。

　　以上资金占用中，通过关联方资金往来进行的资金占用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）资金用途

　　公司控股股东非经营性占用公司资金，主要用途如下：

　　单位：元

　　■

　　综上所述，公司存在控股股东非经营性占用公司资金的情形，截至2019年1月21日，控股股东非经营性资金占用余额为818,614,346.00元。

　　会计师核查意见：我们复核了公司上述回复，我们对公司控股股东及其关联方、实际控制人占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等我们认为必要的程序。经核实，我们认为，公司上述回复如实反映了公司的实际情况。截止2019年1月21日，公司控股股东非经营性资金占用余额为818,614,346.00元，已超过《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.2规定的额度。

　　我们注意到，对于上述情况，东方海洋集团已出具承诺：将尽快无条件向东方海洋全额偿还占用的资金并按同期银行借款利率支付相应资金占用费，积极履行还款义务，保障东方海洋利益，切实维护中小股东的利益。目前东方海洋集团正在处置相关资产、筹集资金以归还占用东方海洋的资金，包括但不限于将拥有的土地开发权转让、资产重组、合法借款等多种形式，力争在一个月内归还占用的资金，并消除东方海洋的对外担保责任。

　　如果东方海洋集团不能按照其承诺的还款计划并在一个月内归还相关非经营性占用资金，则公司的上述情形触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项及第13.3.2所规定的情形。

　　律师核查意见：经本所律师查阅中天运会计师出具的《关于〈关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函〉所涉事项的核查意见》以及公司出具的说明，并对公司董事长、财务总监进行了访谈、取得非经营性资金占用的相关凭证等材料，本所律师认为，公司存在控股股东非经营性占用公司资金的情形，截至2019年1月21日，上述控股股东非经营性资金占用余额为818,614,346.00元。

　　问题二：请对你公司为控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况进行全面核查，并以列表形式披露担保的具体内容，包括但不限于协议签署日期、担保人、被担保人、担保金额、担保方式、担保期限、反担保措施、担保余额、占公司最近一期经审计净资产的比例、是否履行审议程序与信息披露义务等，并说明担保相关的债务情况，包括债务人、债权人、金额、期限等，以及截至目前担保债务是否出现逾期或公司已承担担保责任的情况。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2019年1月21日，公司对控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：

　　■

　　担保相关的债务情况（接上表）：

　　■

　　注：序号1的担保额度及债务等系基于借贷合同确定；序号2、3的担保额度及债务等系基于各方在法院调解下确认的金额。同时鉴于公司在序号3的调解协议中存在对迟延支付利息及违约金提供连带责任的情形，故基于谨慎原则，序号3的担保总额及债务金额包含了调解书约定的本金及利息并加上截至2019年1月21日或有的迟延支付利息及违约金等。

　　上述担保均未履行相关审议程序与信息披露义务。公司最近一期经审计的净资产为2,973,713,617.14元，公司上述未经审议程序为控股股东提供的对外担保余额未达公司最近一期经审计净资产的10%（2.97亿）以上。

　　综上所述，公司存在未经审议为控股股东提供担保的情况，截至2019年1月21日，上述担保余额为7,787.90万元。上述担保余额未达公司最近一期经审计净资产的10%（2.97亿），未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项及第13.3.2所规定的情形。

　　律师核查意见：本所律师认为，公司存在未经审议为控股股东提供担保的情况，根据公司提供的材料，截至2019年1月21日，上述担保余额为7,787.90万元。上述担保余额未达公司最近一期经审计净资产的10%（2.97亿），未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项及第13.3.2所规定的情形。

　　问题三：根据《问询函回复公告》，公司控股股东东方海洋集团已出具承诺：将尽快无条件全额偿还占用的资金，并按同期银行借款利率支付相应资金占用费，力争在一个月内归还占用的资金，并消除公司的对外担保责任。请结合东方海洋集团经营与持有财产情况，详细说明其目前通过处置资产筹集资金的具体进展，包括但不限于相关资产具体情况、是否存在意向受让方、交易成交与款项收回是否存在障碍等，以及东方海洋集团的还款计划是否具有可行性、东方海洋集团是否具备履行前述承诺的能力，并结合上述情况进一步分析公司目前是否存在触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项及第13.3.2所规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据东方海洋集团已出具的承诺，其将尽快无条件向公司全额偿还占用的资金并按同期银行借款利率支付相应资金占用费，积极履行还款义务，保障公司利益，切实维护中小股东的利益。目前东方海洋集团正在处置相关资产、筹集资金以归还占用公司的资金，包括但不限于将拥有的土地开发权转让、资产重组、合法借款等多种形式，力争在一个月内归还占用的资金，并消除公司的对外担保责任。

　　2019年1月17日，东方海洋集团就归还非经营性占用资金进一步出具了《还款计划与解决措施》，内容如下：东方海洋集团旗下除上市公司外，还拥有置业、酒店、教育、金融等多个产业，各产业经营良好、发展稳健。截至2018年12月31日，东方海洋集团总资产692,183.31万元（未经审计），净资产305,700.16万元（未经审计），资产负债率为55.84%，可持续发展能力较强。为尽快偿还占用上市公司的资金，东方海洋集团拟出售部分资产，经预评估，该资产预评估价值远超81,861.43万元。截至目前，东方海洋集团已就该资产转让与意向受让方达成初步合作意向，东方海洋集团将采取多种方式，灵活、快捷的出让资产、筹集资金，并自资金到账后，立刻偿还占用上市公司的资金。上述资产预估值远超东方海洋集团占用上市公司的81,861.43万元，东方海洋集团具备履行还款承诺的能力，其还款计划可行。

　　综上所述，东方海洋集团的还款计划具有可行性、东方海洋集团具备履行前述承诺的能力，但该事项在客观上存在不确定性风险，如东方海洋集团不能按照其承诺的还款计划并在一个月内归还相关非经营性占用资金，则公司将触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项及第13.3.2所规定的情形。

　　律师核查意见：本所律师认为，东方海洋集团的还款计划具有可行性、东方海洋集团具备履行前述承诺的能力，但该事项在客观上存在不确定性风险，如东方海洋集团不能按照其承诺的还款计划并在一个月内归还相关非经营性占用资金，则公司将触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项及第13.3.2所规定的情形。

　　问题四：请自查除上述资金占用、违规担保事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2019年1月21日，除在《山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所关注函的回复》中披露的资金占用、违规担保事项外，公司不存在其他关联方资金占用和违规担保情形。

　　律师核查意见：本所律师认为，截至2019年1月21日，除在《山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所关注函的回复》中披露的资金占用、违规担保事项外，公司不存在其他关联方资金占用、违规担保情形。

　　问题五：请对你公司募集资金使用情况进行全面核查，并说明是否符合募集资金管理的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2422号《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向合格投资者发行 68,650,000股人民币普通股（A 股），发行价格为每股8.36元，发行募集资金总额573,914,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为563,268,767.40元。截至 2018年4月19日止，公司以上募集资金经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]验字第90028号验资报告审验。

　　（二）公司募集资金的存放

　　2018年4月26日，公司、兴业银行股份有限公司烟台分行、烟台银行股份有限公司莱山支行、华夏银行烟台莱山支行、中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行、中国民族证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年5月18日，经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金向上述全资子公司增加实缴注册资本用于实施募投项目的部分建设。同时保荐机构就公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项发表了《中国民族证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的核查意见》。按照相关监管要求，公司与募集资金存放银行以及保荐机构补充签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年5月25日，天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司、烟台银行股份有限公司莱山支行、中国民族证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（三）募集资金投资项目情况

　　公司于2017年5月12日披露了《山东东方海洋科技股份有限公司2017年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总投资项目为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”、“北儿医院（烟台）项目”。

　　（四）募集资金专项存储使用情况

　　公司募集资金总额为573,914,000.00元，扣除发行费用后，募集资金专户初始金额为566,788,767.40元，公司募集资金净额为563,268,767.40元，截至2019 年1月21日，已投入“东方海洋精准医疗科技园一期项目”267,482,078.26元（含存款利息），募集资金账面余额为299,306,689.14元，账户实际余额为6,806,689.14元，差额部分系被控股股东非经营性资金占用。

　　截至2019年1月21日，东方海洋精准医疗科技园一期项目募集资金具体使用情况如下：

　　■

　　除正常投入项目使用的款项外，上述募集用途中涉及置换前期投入、购买理财以及增加募投项目实施主体相关事项，具体履行的程序情况如下：

　　1、置换前期投入

　　根据公司《2017年非公开发行股票预案（修订稿）》，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　鉴于公司以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，故募集资金到账后，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额189,646,400元。

　　2018年5月8日，中天运会计师出具了《募集资金置换专项审核报告》（中天运[2018]核字第 90216 号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

　　2018 年5月10日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，拟以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金进行置换。公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

　　2018年5月10日，中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款?的核查意见》，对东方海洋本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　2、使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款

　　2018 年5月10日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用部分闲置募集资金合计不超过人民币2亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行定期存款，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效，在有效期内该等资金额度可滚动使用，并授权公司经营管理层负责具体实施。

　　公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

　　2018年5月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》，同意使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款。

　　2018年5月10日，中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款?的核查意见》，认为该事项已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款为安全性高、流动性好、有保本约定，且投资期限不超过十二个月的投资产品，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实缴注册资本

　　2018年5月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议以及第六届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨向上述子公司增加实缴注册资本的事项。公司独立董事对上述事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

　　中国民族证券有限责任公司亦出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的核查意见》，同意公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项。

　　综上所述，公司上述募集资金已按照相关监管要求与募集资金存放银行以及保荐机构补充签订了募集资金三方监管协议。募集资金的置换、使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款以及增加募投项目实施主体等事宜均履行了相关程序，且公司独立董事发表了明确同意的意见，上述事项已由会计师、保荐机构出具相关核查意见，故公司该部分募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　律师核查意见：本所律师认为，东方海洋上述募集资金已按照相关监管要求与募集资金存放银行以及保荐机构补充签订了募集资金三方监管协议。募集资金的置换、使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款以及增加募投项目实施主体等事宜均履行了相关程序，且公司独立董事发表了明确同意的意见，上述事项已由会计师、保荐机构出具相关核查意见，故公司该部分募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　（五）违规使用募集资金的情形

　　截至2019年1月21日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额为818,614,346元，其中涉及募集资金账户292,500,000元（非经营性资金占用具体情况详见上文）。

　　律师核查意见：截至2019年1月21日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额为818,614,346元，其中涉及募集资金账户292,500,000元。本所律师认为，公司该部分募集资金使用存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金使用管理规定的情形。

　　问题六：请说明截至目前，公司在《问询函回复公告》所涉及的重大诉讼披露情况是否符合《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.1条、第11.11.2条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）根据《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.1条、第11.11.2条的规定：

　　11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1 条标准的，适用11.1.1 条规定。

　　已按照11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　（二）公司在《问询函回复公告》中披露的诉讼起诉时间及起诉时涉案标的金额等情况如下：

　　■

　　注：上述诉讼起诉时间均以法院传票送出日为准，涉诉标的金额系根据诉讼发生时原告明确主张的金额进行披露，不包括起诉状中未能明确提供金额且需法院判决或调解后方能确定的诉讼费、保全费、律师费等金额。

　　公司与李秀美、李建强之间的案件系普通民事纠纷案件，且涉诉标的金额较小，故不属于重大诉讼。

　　公司最近一期经审计的净资产为2,973,713,617.14元。根据涉诉标的金额，公司上述发生的诉讼虽有数笔金额超过1,000万元，但单笔金额均未占公司最近期经审计净资产绝对值10％（2.92亿）以上，未触及《股票上市规则（2014年修订）》11.1.1条第一款要求的披露标准。

　　上述案件不存在涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，亦不存在董事会或深圳证券交易所要求披露而公司未披露的情形，故未触及《股票上市规则（2014年修订）》11.1.1条第二款要求的披露标准。

　　除上述诉讼、仲裁以外，截至2019年1月21日，公司前十二个月内不存在其他诉讼、仲裁的情形。公司上述披露的诉讼事项涉案金额按照连续十二个月累计计算的原则，其涉诉标的金额累计为9,361.02万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10％（2.92亿）以上，故未触及《股票上市规则（2014年修订）》11.1.2条要求的披露标准。

　　律师核查意甲：本所律师认为，公司上述案件未达到《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.1条、第11.11.2条的规定的披露要求。

　　问题七：你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日