深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“特尔佳”、“上市公司”）于2019年1月7日收到《深圳证券交易所关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第10号），公司收到函件后高度重视并就关注函涉及的问题进行了核查，现将相关问题的回复如下：

　　1、请你公司介绍重大资产重组的进展情况，包括但不限于你公司与标的公司、交易对手方沟通的主要内容，重要时间节点上取得的进展，历次沟通会议的讨论内容等。同时请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构说明截至目前所做的主要工作和相关进度。

　　回复：

　　一、重大资产重组的具体进展情况

　　■

　　二、国泰君安证券股份有限公司的主要工作和相关进度

　　根据公司与国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）签订的《独立财务顾问协议》的约定，国泰君安作为特尔佳拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股份（简称“本次收购”）事宜的独立财务顾问，对本次收购提供独立财务顾问服务。

　　截至本说明出具之日，国泰君安关于本次收购所做主要工作和相关进度如下：

　　1、重组启动阶段工作

　　（1）与上市公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。

　　（2）了解标的公司情况，对标的公司所处行业进行初步判断。

　　2、尽职调查阶段工作

　　（1）向交易双方发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料，由于标的公司业务规模大，子公司数量多，需要补充的资料较繁杂，截至本说明提交日，标的公司尚未完成补充清单所需资料。

　　（2）由3-4人组成本次收购项目组，于上市公司首次公告后正式驻场工作，会同北京市中伦（深圳）律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司等三家中介机构对标的公司进行尽职调查：

　　①通过访谈标的公司管理层、走访本地供应商、参观产品生产线等方式，了解标的公司所处行业，对标的公司经营情况进行核查；

　　②取得标的公司的工商档案、专利证书、租赁合同等资料，对标的公司历史沿革、资产权属状况等进行核查；

　　③取得标的公司主要业务合同、银行流水等财务资料，对标的公司财务状况、主营业务情况进行核查。

　　（3）独立财务顾问履行完毕内部初步立项流程。

　　3、后续工作计划

　　（1）继续推进对标的公司的尽职调查工作：与交易双方及其他中介机构保持有效沟通，待相关补充资料准备完毕后，将开展进一步的尽职调查：

　　①通过访谈历史股东、取得主管部门出具的无违法违规证明等方法，进一步对标的公司史沿革、规范运营等进行核查；

　　②进一步取得标的公司的财务资料，扩大财务核查范围，通过函证、走访客户和供应商等方法，对标的公司财务状况、主营业务情况进行核查。

　　（2）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。

　　三、北京市中伦（深圳）律师事务所的主要工作和相关进度

　　1. 主要工作

　　就本次收购，截至本情况说明出具之日，本所律师根据公司的相关要求，主要进行了如下工作：（1）于本次收购启动时与公司签署保密协议，对内幕信息知情人员信息进行登记，并通过互联网检索标的公司的基本情况；（2）向标的公司发送法律尽职调查资料清单，收集相关资料；（3）审阅、分析标的公司历史沿革、股东及股权结构、业务经营、主要财产、重大债权债务、环境保护、税务、重大诉讼、仲裁或行政处罚等与本次收购的相关法律事项；（4）访谈标的公司实际控制人及主要管理人员，进一步了解标的公司及子公司业务开展情况；（5）敦促标的公司及子公司提供工商资料；敦促标的公司以及子公司提供已取得的房屋、商标、专利、软件著作权、等所有权证书；敦促标的公司及子公司提供正在履行的借款、授信、担保合同等；敦促标的公司提供人员社会保险、住房公积金凭证等资料；（6）与其他中介一同核查标的公司自2016以来发生的关联交易情况；（7）实地走访标的公司主要客户及供应商；（8）参加本次收购的相关现场会议、电话会议，并提供咨询意见。

　　2. 相关进度及后续安排

　　本所根据标的公司已提供的相关资料及了解的情况，草拟并发出了标的公司的相应补充清单，并与上市公司、标的公司保持有效联系，提请标的公司尽快提供相关补充资料。由于标的公司规模较大，历史沿革较久远，业务及资产较庞杂，涉及的需核查相关法律事项较多且复杂，尚需审慎客观的进行深入补充尽职调查。截至本情况说明出具之日，标的公司尚未能全部提供补充清单所列资料或作出相应说明，尽职调查发现的问题需进一步核实及推进。

　　下一步，本所将继续与上市公司、标的公司及其他中介机构保持有效联系，完善收集尽职调查的底稿资料，跟进对标的公司的补充尽职调查工作以及推进尽调发现问题的处理，继续敦促标的公司以及子公司提供已取得的房屋、商标、专利、软件著作权、等所有权证书；敦促标的公司及子公司提供正在履行的借款、授信、担保合同等材料，及时了解尽调资料提供情况，待尽调资料提供完毕后，视情况进一步安排后续的股东访谈、主要财产核查等工作，并协同其他中介机构处理好本次收购涉及的相关法律事项。

　　四、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的主要工作和相关进度

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：我所）与公司分别签署的《审计业务约定书》、《审阅业务约定书》，担任本次重大资产重组的审计、审阅工作，截至本说明出具之日，主要工作和相关进度如下：

　　（一）与上市公司签署业务合作协议、签订保密合同，提供并登记内幕信息知情人员信息；收集标的公司基本资料，了解标的公司的初步情况，对标的公司所处行业进行初步判断；制定审计、审阅计划、审计资料清单，调派人手做好入场准备。

　　（二）2018年7月，我所成立了标的公司专项审计小组8月初到进入现场开始工作，2018年10月成立上市公司报表审阅小组，并进入现场开展工作，审计小组成员最初为3至4人，其后2组人员增加到8至10人。

　　项目组进入现场后，主要开展工作，（1）向标的公司提交审计、审阅资料清单；（2）了解标的公司、上市公司的管理团队、实际控制人、主营业务情况及经营情况；（3）了解标的公司各控股子公司的主营业务情况及经营情况；（4）对标的公司提供财务数据进行分析，对主要资产、负债及利润相关的财务情况进行调查；（5）参加中介机构与贵公司初步尽调协调会、就初步财务尽职调查情况与上市公司进行沟通；（6）与参与各方沟通报表基准日的确定，关注上市公司审阅报表的编制。

　　2018年10月初，我所根据了解的情况，起草了标的公司审计、审阅补充清单，持续保持与标的公司、上市公司的密切联系，督促标的公司尽快提供尚未提交的审计补充资料。但是，由于标的公司历史沿革较长，业务量大，业务规模较大，需要补充的资料较多，截至本说明提交日，标的公司尚未完成审计、审阅补充清单所需资料。

　　（三）后续工作暂作如下安排：

　　与标的公司、上市公司以及其他中介机构保持密切沟通，及时了解公司审计资料准备进度；了解拟合并报表所遵循指明的编制基础及审阅报表的编制进度，待相关补充资料准备完毕后，进一步开展后续安排供应商、客户走访、函证和审阅等工作。

　　五、国众联资产评估土地房地产估价有限公司的主要工作和相关进度

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下称：我司）委托对深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”）股东全部权益价值进行评估。评估人员于2018年8月6日到普创天信开展评估工作，进场后向普创天信提供评估资料清单，对普创天信及其下属公司的工商内档、主要产品介绍、生产模式、销售模式、研发情况等基础信息进行了资料收集和了解，对部分主要的生产合同、代理合同和销售合同进行了初步查阅，参观了普创天信的贴片生产车间，对普创天信营销、生产、研发人员进行了初步访谈，对其财务状况进行了初步了解。普创天信的财务审计工作尚在进行，其财务部等相关部门一直在配合审计机构进行资料准备，相关工作人员较少，还要应对日常工作事务，故计划给审计机构提供资料齐备后再准备评估机构所需详细资料，评估工作未完全展开。

　　2018年10月，根据前期获取资料情况评估机构进一步向普创天信提出了补充资料清单，因评估需要整理的资料较多，同时还涉及其他中介机构的资料准备，普创天信需要较长的时间来整理，普创天信目前相关准备工作仍在进行中。

　　2、请你公司说明本次重组进展缓慢的原因，重组事项是否发生重大变化，是否面临实质性障碍。

　　回复：

　　2018年7月22日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的议案》，同意公司与交易对方签署《框架协议》。7月23日，公司与交易对方签署《框架协议》。7月24日，公司按照规定提交重大资产重组停牌申请及相关资料。当日，公司披露了本次重大资产重组事项。随后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。

　　公司虽然在签署《框架协议》后立即聘请相关中介机构开展对标的公司展开尽职调查，各中介机构均派出了相关的专业人员参加尽职调查，但是由于本次重组涉及的工作较多，截止目前重组方案尚未完成，亦未能向有关单位报送。此外，公司与相关方对标的公司的未来发展方向与模式需要进一步沟通。

　　上述事项是影响本次重组进展的主要因素，重组事项未发生重大变化，也未面临实质性障碍。

　　截至目前，本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，有关各方仍需对标的公司涉及事项进行沟通和协商、论证交易方案，并根据尽职调查、审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而完成本次重组的方案。《框架协议》及其《补充协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。本次重大资产重组事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。

　　因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。

　　3、请你公司说明向交易对手方支付1.5亿元定金的必要性和合理性，并说明该笔定金是否存在回收风险，是否构成财务资助，你公司是否与交易对手方签订其他协议。

　　回复：

　　一、根据公司与交易对手签署的《框架协议》及其《补充协议》约定：（1）自《框架协议》签署生效后十个工作日内分期向交易对方指定的银行账户支付定金人民币1.5亿元。（2）交易对方作出排他性安排，即在《框架协议》及其《补充协议》终止前，交易对方不与除公司以外的任何第三方就转让标的资产等与协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。

　　公司支付定金确保了公司在《框架协议》及其《补充协议》的有效期内获得对标的公司排他性交易的权利，使公司在本次交易中获得有利的地位与权利，是必要和合理的。

　　二、协议中约定了定金的支付、收回等条款。

　　根据《框架协议》与《补充协议》约定，公司应向本次交易对方支付定金人民币1.5亿元，作为本次重组的担保。

　　若公司单方面放弃本次重组的，则定金归本次交易对方所有；本次交易对方单方面放弃本次重组的，则本次交易对方应向公司双倍返还定金。非因各方原因导致本次重组在2019年3月31日前未完成，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则本次交易对方向公司返还定金，各方互不追究责任，同时《框架协议》与《补充协议》终止，该等原因包括但不限于：（1）尽职调查过程中，公司发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项存在重大瑕疵导致本次重组无法实现的；（2）本次重组未获得公司董事会审议通过的；（3）本次重组未获得标的公司股东会审议通过的；（4）本次重组未获得公司股东大会审议通过的；（5）根据《框架协议》第6.3条的约定本协议终止的；（6）发生不可抗力导致本次重组无法实施的；（7）其他。

　　《框架协议》约定条件成就时，一方应当自另一方通知返还款项之日起10日内完成款项支付，未按期支付的，则每逾期一日，每日按照万分之五支付滞纳金。

　　若《框架协议》约定条件成就时，公司可根据重组的实际情况，按照合同约定条款收回定金，该笔定金不存在回收风险。

　　三、公司向交易对手方支付的是定金，以确保公司获得排他性交易的权利，不构成向对方提供的财务资助。截至目前，公司与交易对手方签署了《框架协议》、《补充协议》以及保密协议等，且有关协议已按照规定披露，除此外公司与交易对手方未签订其他协议。

　　4、你公司股票价格自2018年10月19日以来累计涨幅达到55.11%，同期中小板综指数累计下跌0.17%，二者偏离较大。请你公司确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。如是，请及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　一、公司对有关事项进行了核查，并问询了公司管理层、第一大股东及其一致行动人。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　经向公司第一大股东及其一致行动人核查询问，公司第一大股东及其一致行动人不存在关于本公司的应该披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。公司第一大股东及其一致行动人在上述期间未买卖公司股票。

　　根据核查了解情况表明，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。

　　二、公司于2018年10月30日披露了《2018年第三季度报告全文》，预计公司在2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-45.00%至4.96%之间，2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为557万元至1,063万元。该数据为公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所预审计，具体财务数据请以公司披露的2018年年度报告为准。

　　若公司发现实际业绩与预测数据差异达到业绩修正的标准，公司将在第一时间披露业绩预告修正公告。

　　特此回复

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月22日