证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2019-004

　　泰瑞机器股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年1月17日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年1月22日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　与会董事审议了议案内容，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目”已基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（二）审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　与会董事审议了议案内容，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充公司流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　（三）审议并通过《关于修订公司章程的议案》

　　与会董事审议了议案内容，同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，对《公司章程》的部分条款相应进行了修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　（四）审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2019年第一次临时股东大会，会议时间定于2019年2月20日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　会议材料将在会议召开前另行发出。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2019-005

　　泰瑞机器股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2019年1月17日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2019年1月22日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　与会监事审议了议案内容，认为公司将结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（二）审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　与会监事审议了议案内容，本次变更“区域营销服务网络建设项目”是公司考虑募投项目的市场状况后做出的谨慎决定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险和公司财务费用，且符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司股东合法权益的情形，因此，公司监事会同意将“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充公司流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2019-006

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月20日13点00分

　　召开地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月20日

　　至2019年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，相关公告已于2019年1月23日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（二）登记时间

　　2019年2月15日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

　　（三）联系方式

　　地址：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

　　电话：0571-86733393

　　传真：0571-87322905

　　六、 其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2019年1月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　泰瑞机器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603289         证券简称：泰瑞机器         公告编号：2019-007

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　（1）募集资金结项项目名称：大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目

　　（2）节余募集资金用途：永久性补充流动资金

　　（3）节余募集资金金额：1,320,109.32元

　　（4）本事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）于2019年1月22日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目”已基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　一、 募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1781号文核准，并经上海证券交易所同意，泰瑞机器由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.83元，共计募集资金人民币399,330,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币25,145,698.11元后的募集资金为人民币374,184,301.89元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017年10月25日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用人民币19,614,166.19元后，公司本次募集资金净额为人民币354,570,135.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验[2017]417号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、 本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为：大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目。截至本公告日，该项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2019年1月21日，本次结项募集资金投资项目共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金节余情况

　　截至2019年1月21日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：节余总金额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

　　三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　（1）项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，对部分进口加工中心设备型号及数量进行了优化。同时，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目实施费用；

　　（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　公司募集资金投资项目“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目”已基本实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,320,109.32元（包含截至2019年1月21日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额1,728,867.51元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。

　　因此，公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的议案文件，对本次结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性及有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：603289         证券简称：泰瑞机器         公告编号：2019-008

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　（1）原项目名称：区域营销服务网络建设项目

　　（2）新项目名称：补充流动资金

　　（3）变更募集资金投向的金额：42,924,707.09元（包含截至2019年1月21日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额1,830,407.09元）

　　（4）本事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1781号文核准，并经上海证券交易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.83元，共计募集资金人民币399,330,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币25,145,698.11元后的募集资金为人民币374,184,301.89元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017年10月25日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用人民币19,614,166.19元后，公司本次募集资金净额为人民币354,570,135.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验[2017]417号）。

　　公司在公开披露的《招股说明书》第十三节中，披露了募集资金投资项目的详细内容。根据公开披露的信息，公司“区域营销服务网络建设项目”拟投入4,245万元，项目建设投资构成如下：

　　■

　　截至2019年1月21日，本项目前期已经投入1,355,700.00元。为了提高募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未投入的42,924,707.09元募集资金（包含截至2019年1月21日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额1,830,407.09元）全部补充公司流动资金。本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

　　上述事项已经公司2019年1月22日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更“区域营销服务网络建设项目”资金用途的意见。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　公司“区域营销服务网络建设项目”于2015年6月在杭州经济技术开发区经济发展局备案，该项目预计总投资4,245万元，实施主体为泰瑞机器。

　　截至2019年1月21日，本项目前期已经投入1,355,700.00元，包括置换自筹资金预先投入708,400.00元（经天健会计师事务所《关于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8548号）鉴证）。

　　具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）变更的具体原因

　　原投资计划中，“区域营销服务网络建设项目”以杭州总部为核心，投资建设华南、华北、华中、华西、华东上海和华东浙江六个区域营销服务中心，门店房产的购置及装修是本项目的主要投资方向。随着公司发展战略进一步优化，国内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。

　　公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务模式，加大对全国各个区域市场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销驻点及开发区域经销商等形式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓力度，扩大企业在全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本性投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。

　　基于以上考虑，公司董事会计划变更本募集资金投资项目，未来根据市场环境、客户配套需求等情况，公司以自有资金进行相应必要投入。本次募投项目变更后，原募集资金中未使用的部分合计42,924,707.09元将用于补充公司流动资金。

　　三、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次变更“区域营销服务网络建设项目”是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险和公司财务费用，不会对公司的正常生产经营产生不利影响；同时可以促进公司业务持续稳定发展，更符合公司和全体股东的利益。

　　此次变更部分募投项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。此次变更部分募投项目没有损害公司股东特别是中小股东的利益，独立董事同意公司将“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充公司流动资金。

　　（二）监事会意见

　　本次变更“区域营销服务网络建设项目”是公司考虑募投项目的市场状况后做出的谨慎决定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险和公司财务费用，且符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司股东合法权益的情形，因此，公司监事会同意将“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充公司流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目变更的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金，共计人民币42,924,707.09元，用于补充流动资金事项，有利于提高整体募集资金的使用效率，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况，不会对原募集资金投资项目下的其他项目正常运行产生不利影响。

　　综上，保荐机构对公司变更“区域营销服务网络建设项目”，并将该项目未使用募集资金用于补充流动资金无异议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：603289         证券简称：泰瑞机器   公告编号：2019-009

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　■

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日