本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

　　●本次担保金额： 1.36亿元人民币

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2017年1月6日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2017年1月23日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过）；2018年1月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉》的议案（2018年2月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过）；互保额度为不超过人民币40亿元，互保期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　2019年1月21日，根据《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》约定，公司为控股股东凌钢集团与平安国际融资租赁（天津）有限公司(以下简称“平安租赁”)签订的1.36亿元人民币的《售后回租赁合同》（合同编号： 2018PAZL(TJ)0102404-ZL-01）提供连带责任保证担保，与平安租赁签订了《保证合同》（合同编号：2018PAZL(TJ)0102404-BZ-01）。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.37亿元，分别占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的62.63%和42.85%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币22.69亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　2017年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2018年1—9月份财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司957,960,606股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

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　　三、 《保证合同》主要内容

　　1.合同签署人：

　　出租人（受益人）：平安国际融资租赁（天津）有限公司

　　承租人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　保证人：凌源钢铁股份有限公司

　　2. 担保范围：

　　2.1 本合同所担保的主债务为承租人依据主合同应向受益人支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项（同“被担保款项）。保证人在此同意，受益人与承租人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对主合同的任何条款，如承租义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该主合同承担连带保证责任。但如受益人与承租人增加被担保款项的金额和/或变动被担保款项的期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的应付款项金额等变动除外。

　　2.2 本合同担保范围包括：

　　2.2.1 承租人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项（同“被担保款项）和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；

　　2.2.2 因保证人违约而给受益人造成的损失。

　　3.保证方式：不可撤销的连带责任保证。

　　4.保证期间：自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。

　　5.合同生效：本合同在合同双方签署后生效。

　　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币49.2亿元，累计对外担保余额为人民币27.37亿元，分别占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的77.03%和42.85%； 其中公司对全资子公司提供的担保总额为人民币3.2亿元、累计担保余额为人民币2.2亿元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.01%和3.44%。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、保证合同；

　　2、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月22日