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2019年01月22日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:600803 证券简称:新奥股份 公告编号:临2019-011
证券代码:136124 证券简称:16新奥债
新奥生态控股股份有限公司关于向关联方增资暨累计发生关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需提交股东大会审议:否

  ●关联交易事项对上市公司影响:本次发生的向关联方增资可充分利用子公司闲置土地资源,累计已发生的关联交易均为满足公司及公司子公司日常生产经营需要,不会对上市公司独立性产生不利影响。

  新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月21日召开第八届董事会第三十七次会议,审议通过了《公司关于拟向关联方增资暨累计发生关联交易的议案》。具体情况如下:

  一、关联交易情况概述

  公司董事会同意公司全资子公司内蒙古新威远生物化工有限公司(以下简称“新威远”)以其持有的103,974.47平方米国有土地使用权向新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公司(以下简称“石墨烯材料公司”)增资,同日新威远与相关主体签署了《增资扩股协议》。鉴于石墨烯材料公司及石墨烯材料公司独资股东新奥石墨烯技术有限公司(以下简称“石墨烯技术公司”)均为公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,上述增资行为构成关联交易。

  截至本公告日,剔除连续12个月内已经公司董事会、股东大会批准并披露的关联交易事项,公司及下属子公司(全资及控股子公司)与公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制的关联法人发生的关联交易累计金额为3464.73万元,该金额已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,现已按照关联交易相关规则要求提交公司董事会审议。

  上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,且无需提交公司股东大会审议。

  二、本次发生关联交易情况

  (一)关联交易内容

  新威远拟以其持有的、位于达拉特旗新奥工业园的2号地块(土地证号:达国用(2006)第4386号)中的103,974.47平方米国有土地使用权向石墨烯材料公司增资扩股。根据《内蒙古新威远生物化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字【2018】第070019号)(简称“《评估报告》”),新威远拥有的位于达拉特旗新奥工业园的每平方米土地使用权评估均价为85元,双方在该均价基础上确认本次出资土地价格为90元/平方米,即103,974.47平方米国有土地使用权价值为935.77万元。

  新威远与石墨烯材料公司的独资股东石墨烯技术公司协商确定:就该935.77万元的土地使用权价值,其中343.59万元作为新威远认缴石墨烯材料公司的出资额(相对应为石墨烯材料公司增资后注册资本的6.43%),差额部分即592.18万元计入石墨烯材料公司的资本公积。本次增资完成后,新威远持有石墨烯材料公司6.43%股权。

  鉴于新威远为公司拟剥离资产,未来新威远持有的石墨烯材料公司6.43%的股权将转让给公司或公司全资/控股子公司。

  (二)关联方基本情况

  1、企业名称:新奥石墨烯技术有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册资本:8000万元

  4、注册地点:河北省廊坊市经济技术开发区华祥路东、鸿润道北

  5、法定代表人:张叶生

  6、主营业务:石墨烯及其制品(石墨烯电热产品、锂电电极材料、橡塑复合材料、导电浆料)的制造、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广、产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、股东与注册资本: 新奥资本管理有限公司持股100%

  8、关联方主要业务最近三年发展状况

  新奥石墨烯技术有限公司已开发完成三维石墨烯粉体工业化制备技术,并成功投运百吨级石墨烯粉体材料示范装置;研发多壁碳纳米管及其催化剂量产技术并工业化生产;在内蒙古达拉特旗建设石墨烯粉体、导电浆料生产基地。

  9、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  石墨烯技术公司与本公司同属于公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制的企业,为本公司关联方;石墨烯技术公司部分工程设计施工等业务由本公司全资子公司新地能源工程技术有限公司承接,因正常业务往来,有部分工程款项待结算。同时向新能矿业有限公司销售电热墙,除此之外石墨烯技术公司与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

  10、关联方最近一年主要财务指标:

  单位:万元币种:人民币

  ■

  (三)投资标的情况

  1、企业名称:新奥(内蒙)石墨烯材料有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册资本:5000万元

  4、注册地点:鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇新奥工业园办公楼102室

  5、法定代表人:张叶生

  6、经营范围:石墨烯粉体、碳纳米管粉体的研发、制造、销售、技术服务;石墨烯电发热材料及其制品、功能型石墨烯涂料、石墨烯油墨、石墨烯导电浆料、碳纳米管导电浆料、石墨烯锂电电极材料、石墨烯超级电容材料、石墨烯及碳纳米管橡塑改性材料及其制品、石墨烯水泥、石墨烯纳米流体材料、石墨烯改性金属复合材料、石墨烯碳纳米管的导热浆料的研发、制造、销售、技术服务;货物及技术进出口。(以上均不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、本次增资前后股东及股权比例:

  ■

  8、经营情况

  2018 年石墨烯材料公司主要完成1000吨石墨烯综合粉体及2000吨导电浆料一期项目建设。

  9、主要财务指标:

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  (四)增资协议主要内容

  1.协议各方

  甲方:内蒙古新威远生物化工有限公司

  乙方:新奥石墨烯技术有限公司

  标的公司:新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公司

  2、协议内容:

  (1)增资方案:

  新威远拟以其持有的、位于达拉特旗新奥工业园的2号地块(土地证号:达国用(2006)第4386号)中的103,974.47平方米国有土地使用权向石墨烯材料公司增资扩股,土地使用权价值为935.77万元。

  (2)标的公司价值评估:

  甲方本次向标的公司的增资,以标的公司2018年8月31日为基准日确认的净资产估值作为基础。北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)就标的公司出具了《估值报告》,该报告确认的标的公司净资产价值13613.98万元。

  (3)鉴于上述甲方用于出资的土地使用权价值以及标的公司估值情况,各方同意并确认,甲方对标的公司认缴出资为343.59万元,该出资额与用于增资的土地使用权价值的差额部分,即592.18万元计入石墨烯材料公司的资本公积。完成上述增资扩股后,标的公司的注册资本由5000万元变更为53,435,900.00元,新威远公司持有6.43%股权,石墨烯技术持有93.57%股权。

  三、已发生未披露的其他关联交易

  (一)公司累计已发生未披露关联交易情况

  ■

  注:公司及下属子公司通过新奥慈善基金会捐赠1,465万元,用于向教育、科学、文化、卫生医疗、和环境保护、社会公共设施建设等公益性;向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠;以及出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的其他捐赠。

  (二)关联方概况

  ■

  上述关联方均属于公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制的企业,因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。

  四、定价政策和定价依据

  公司的关联交易按照公平、公开、公正的原则进行,上述与日常经营相关的商品和服务采购关联交易定价均符合可相应参照的市场价格。

  五、关联交易审议程序和独立董事意见

  公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事王玉锁先生、张叶生先生及王子峥先生对此议案回避表决,最终以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了本次关联交易事项。

  公司独立董事对公司本次所审议的关联交易事项予以事前认可,并发表独立董事意见如下:

  本次公司下属子公司新威远拟以国有土地使用权向公司实际控制人控制的石墨烯材料公司进行增资。该投资行为是基于盘活新威远现有闲置土地资源,同时考虑石墨烯产品应用领域广泛,市场潜力巨大,未来具有良好的应用和发展前景。其他累计发生关联交易亦是为了满足公司的日常经营需求,公司可充分利用关联方已有资源,提高经营效率,在一定程度上降低成本。在审议上述事项时,关联董事均予以回避表决,此事项的审议程序合法有效,符合《上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形,符合公司整体利益。因此,我们同意本次关联交易事项。

  六、交易目的和对公司的影响

  新威远向关联方增资的关联交易是基于盘活新威远现有闲置土地资源;同时考虑石墨烯产品应用领域广泛,市场潜力巨大,未来具有良好的应用和发展前景,因此对石墨烯材料公司进行投资。

  其他累计已发生的关联交易是为了满足公司日常生产经营必要需求,公司通过上述交易可充分利用关联方已有资源,提高经营效率,在一定程度上降低成本。

  公司子公司向关联方增资,作为出资方式的土地使用权价值有相应可参考的评估价格,同时相关与日常经营相关的商品和服务采购关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算,定价公允合理。所以,上述关联交易未损害非关联方股东的利益,也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖,对公司独立性没有影响,亦不会对公司的持续经营能力产生负面影响。

  特此公告。

  新奥生态控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月二十二日

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