证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2019-003号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于2019年1月21日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年1月17日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈回购公司股份预案〉的议案》。《关于修订〈回购公司股份预案〉的公告》及《回购公司股份预案（修订稿）》披露在2019年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第五届董事会专业委员会委员的议案》，补选何毅敏先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，何毅敏先生简历见附件。

　　三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的公告》披露在2019年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　北京市嘉源律师事务所对本议案发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网。

　　四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的公告》披露在2019年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　北京市嘉源律师事务所对本议案发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。根据公司依法治企和推进法制建设的需要，经总经理赵勇先生提名，董事会同意聘任张新波先生为公司总法律顾问，任期至第五届董事会届满时止。张新波先生简历见附件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　张新波先生2014年10月至2017年11月任公司副总经理，离任后未买卖公司股票。

　　六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,《公司章程》修订明细见附件，修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》,《董事会议事规则》修订明细见附件，修订后的《董事会议事规则》全文见巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》,修订后的《董事会提名与法治委员会工作制度》见巨潮资讯网。

　　九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作制度〉的议案》,修订后的《董事会战略与投资委员会工作制度》全文见巨潮资讯网。

　　十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》,修订后的《董事会审计与风控委员会工作制度》全文见巨潮资讯网。

　　十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十二日

　　附件1：

　　何毅敏先生简历

　　何毅敏先生 中国国籍，1964年11月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，毕业于华中科技大学动力工程专业。2005年11月至2013年5月历任南阳天益发电有限责任公司总经理、党总支副书记、董事长；南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委副书记、党委书记。2013年5月至2017年4月历任鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理；鹤壁同力发电有限责任公司党委副书记、总经理；鹤壁万和发电有限责任公司执行董事、总经理。2017年4月至2018年8月任河南同力水泥股份有限公司董事长、党委书记；2018年8月至2018年11月任河南投资集团资产管理公司董事长、党委书记；2018年11月至今任河南省科技投资有限公司董事长、党委书记；2019年1月9日至今任中航光电科技股份有限公司董事。

　　何毅敏先生在公司股东河南投资集团所属公司河南省科技投资有限公司任董事长、党委书记职务，除此之外，何毅敏先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至信息披露日，何毅敏先生未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询，何毅敏先生不属于“失信被执行人”。

　　附件2：

　　张新波先生简历

　　张新波先生中国国籍，1979年5月出生，硕士研究生学历，毕业于西北工业大学法学专业。2003年9月至2014年10月历任中航光电科技股份有限公司企划部法律顾问、企划部副部长、线束分厂厂长、战略与投资管理部部长、发展计划部部长、副总经济师兼证券与法律事务部部长；2014年10月至2017年11月任中航光电科技股份有限公司副总经理；2017年11月至今任中航光电科技股份有限公司党委副书记、纪委书记；2017年12月至今任中航光电科技股份有限公司工会主席。

　　张新波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，截至目前，张新波先生持有公司股票123,500股，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询，张新波先生不属于“失信被执行人”。

　　附件3：

　　《公司章程》修订明细表

　　■

　　附件4：

　　《董事会议事规则》修订明细表

　　■

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2019-004号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于修订《回购公司股份的预案》的公告

　　本公司及董事会体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，同时结合公司实际情况，中航光电科技股份有限公司对回购公司股份的预案进行了修订，具体情况如下：

　　一、修订前本次回购股份事项简述

　　公司2018年12月24日召开的第五届董事会第二十二次会议及2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。公司尚未实施股份回购。

　　二、本次修订《回购公司股份的预案》的具体说明

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关要求，经公司2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对《关于回购公司股份的预案》进行了修订，修改的具体内容如下：

　　修订前：“（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1.3亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。全部来源于公司自有资金。”

　　修订后：“（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1.3亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），其中用于股权激励的资金总额不低于0.7亿元（含）且不超过1.35亿元（含），用于可转债转股的资金总额不低于0.6亿元（含）且不超过1.15亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。全部来源于公司自有资金。”

　　修订后的回购股份预案详见公司同日披露在巨潮资讯网的《中航光电科技股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）》（公告编号：2019-005）。

　　三、本次修订《回购公司股份预案》履行的审议程序

　　1、根据股东大会的授权，本次修订《回购公司股份预案》已经公司2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议以及第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　2、本次修订《回购公司股份预案》无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次修订《回购公司股份预案》对公司的影响

　　公司本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　五、回购方案的风险提示

　　本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；公司本次回购的股份用于实施股权激励，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、中航光电科技股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十二日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2019-005号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案(修订稿)

　　本公司及董事会体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购事项已经中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会及2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　　2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；回购股份资金总额：不低于人民币1.3亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），其中用于股权激励的资金总额不低于0.7亿元（含）且不超过1.35亿元（含），用于可转债转股的资金总额不低于0.6亿元（含）且不超过1.15亿元（含）；回购股份价格：不超过人民币41元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　3、风险提示：本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；公司本次回购的股份如用于实施股权激励，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关要求，经公司2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对《关于回购公司股份的预案》进行了修订，修订后的预案如下：

　　一、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的、用途

　　鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购的股份将用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（三）回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币41元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1.3亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），其中用于股权激励的资金总额不低于0.7亿元（含）且不超过1.35亿元（含），用于可转债转股的资金总额不低于0.6亿元（含）且不超过1.15亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。全部来源于公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份的种类：本公司发行的A股普通股。

　　回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过人民币2.5亿元（含）、回购价格不超过人民币41元/股（含41元/股）测算，若全额回购，预计回购股份数量为6,097,561股，占公司目前总股本比例为0.77%。具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、本次回购股份预案的审议及实施程序

　　1、公司2018年12月24日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议和2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。根据股东大会的授权，公司2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈回购公司股份预案〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。

　　2、公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　3、公司终止回购预案将按照相关规定履行股东大会审议程序。

　　三、预计股份回购后公司股本结构的变动情况

　　（一）按用于股权激励的资金总额上限1.35亿元、用于可转债转股的资金总额上限1.15亿元、回购价格为41元/股（含）测算，预计回购股份数量为6,097,561股，占公司目前总股本比例为0.78%，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（二）按用于股权激励的资金总额下限0.7亿元、用于可转债转股的资金总额下限0.6亿元、回购价格为41元/股（含）测算，预计回购股份数量为3,170,732股，占公司目前总股本比例为0.40%，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产11,699,455,432.65元，归属于上市公司股东的净资产5,514,656,162.33元，流动资产9,353,297,310.80元。若本次回购资金上限人民币2.5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.14%、4.53%和2.67%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　公司董事长郭泽义、董事会秘书刘阳通过集中竞价方式分别减持公司股份20,000股和5,000股。详见公司于2018年9月26日披露的《董监高减持股份完成的公告》（公告编号：2018-050）。

　　公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司2018年12月18日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式购买公司股票1,284,500股，交易均价34.95元/股，占公司总股本的0.162%。详见公司于2018年12月19日披露的《关于控股股东增持本公司股份及未来增持计划的公告》（公告编号：2018-073）。

　　公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司2018年12月19日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式购买公司股票426,800股，交易均价34.24元/股，占公司总股本的0.054%。

　　经公司自查，董事长和董事会秘书减持公司系根据自身资金需求，控股股东中航科工增持系基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案的提议人为公司管理层，提议时间为2018年12月19日。经公司自查，除本公告上述披露情形外，上市公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前在未来六个月没有减持计划。

　　七、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，经2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、相关风险提示

　　1、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、本次回购股份如用于股权激励，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；

　　4、本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　5、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、2019年第一次临时股东大会会议决议。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十二日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2019-006号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）

　　第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为2,548,395股，占目前公司总股本的0.3222%。

　　2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司262名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计2,548,395股限制性股票。具体情况如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）简述

　　1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。

　　5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

　　6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

　　7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

　　9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　二、A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”），向激励对象授予限制性股票之日即2017年1月18日起24个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后（包括禁售期内）的24个月至36个月为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%（实际解锁数量占获授标的股票总数的33.2187%）；至2019年1月18日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。

　　（二）满足解锁条件情况说明

　　公司对《激励计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　注： 2016年12月28日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号）；公司于2017年1月18日经第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，并以28.19元/股的价格向266名激励对象授予限制性股票5,957,200股。

　　限制性股票授予时的业绩条件为公司授予激励对象限制性股票前一财务年度即2015 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12.50%、营业收入增长率不低于26.00%及营业利润率不低于12.00%，且均不低于同行业平均水平。

　　授予日即2017年1月18日起24个月为禁售期，授予日（包括禁售期内）的24个月至36个月为第一个解锁期，第一个解锁期的业绩条件为可解锁日前一财务年度即2017年度净资产收益率不低于13.00%、可解锁日前三个财务年度即2015 -2017年度营业收入复合增长率不低于15.00%和可解锁日前一财务年度即2017年度营业利润率不低于12.20%，且三个指标均不低于同行业平均水平。

　　（三）关于公司层面业绩满足业绩条件的说明

　　根据公司及同行业对标公司公开披露的2017年度经营数据，公司2017年度经营业绩达到首次解锁业绩条件，具体情况如下：

　　1、净资产收益率

　　可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于13.00%，且不低于同行业平均水平。

　　■

　　注：汇冠股份于2018年5月23日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”证券简称“三盛教育”。

　　2、前三个财务年度营业收入的复合增长率

　　可解锁日前三个财务年度营业收入的复合增长率不低于15.00%，且不低于同行业平均水平。

　　■

　　注：（1）航天电子2016年10月20日完成重大资产重组，2015年度营业收入追溯调整；环旭电子2016年2月完成对同一控制下企业环隆电气合并，2015年度营业收入追溯调整。

　　（2）汇冠股份于2018年5月23日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”证券简称“三盛教育”。

　　3、营业利润率

　　可解锁日前一财务年度营业利润率不低于12.20%，且不低于同行业平均水平。

　　■

　　注：汇冠股份于2018年5月23日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”证券简称“三盛教育”。

　　综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第一期）无差异。

　　本次可申请解锁的激励对象为262名，可解锁的限制性股票为2,548,395股，占A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的33.2187%，占目前公司总股本的0.3222%。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照A股限制性股票激励计划（第一期）的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。

　　三、第一个解锁期可解锁的限制性股票情况

　　■

　　注：2位激励对象未解锁股票共计6,234股将由公司回购注销。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第一期）中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会成员一致认为：本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

　　六、律师意见

　　本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十二日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2019-007号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为6,234股，占目前公司总股本的0.0008%，占公司限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的0.0805%。

　　2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关审批程序

　　1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。

　　5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

　　6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

　　7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

　　9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　1、回购原因

　　有2位激励对象2017年度个人绩效考核结果未达到100%解锁条件，根据《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》和《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，其第一个解锁期的限制性股票有40%未解锁，共计6,234股，将由公司进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为6,234股，占目前公司总股本的0.0008%，占公司限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的0.0805%。

　　3、回购价格及资金来源

　　公司2017年1月18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.19元/股，2017年5月12日公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的除权、除息价格为21.68元/股，本次股票回购实施前1个日交易日（2019年1月21日）公司股票收盘价【36.80】元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为【21.68】元/股。

　　公司应就本次限制性股票回购向未解锁的激励对象支付回购价款共计人民币135,153.12元，资金来源为公司自有资金。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,234股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司A股限制性股票激励计划（第一期）的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司A股限制性股票激励计划（第一期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定。由于两名激励对象2017年度个人绩效考核结果未达到100%解锁，第一个解锁期的限制性股票未能解锁的部分，将由公司进行回购注销。监事会同意回购注销其已获授但未能解锁的6,234股限制性股票。

　　七、律师意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的授权和批准，尚需公司股东大会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《备忘录4号》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十二日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2019-008号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中航光电科技股份有限公司(以下简称：公司)第五届监事会第十七会议于2019年1月21日以通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2019年1月17日以电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议审议情况

　　（一）会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于修订《回购公司股份预案》的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：本次修订《回购公司股份预案》中关于回购股份用途的内容，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定。监事会同意修订《回购公司股份预案》中关于回购股份用途的内容。

　　（二）会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

　　（三）会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于回购注销部分限制性股票的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定。由于两名激励对象2017年度个人绩效考核结果未达到100%解锁，第一个解锁期的限制性股票未能解锁的部分，将由公司进行回购注销。监事会同意回购注销其已获授但未能解锁的6,234股限制性股票。

　　二、备查文件

　　第五届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年一月二十二日