本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）第八届董事会第三十五次临时会议通知于2019年1月15日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2019年1月21日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了关于黄冈晨鸣增资的议案

　　为满足黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）生产经营需要，优化资本结构, 增强黄冈晨鸣整体实力和综合竞争力，公司拟以自有资金对黄冈晨鸣进行增资，增资金额为人民币10亿元，可根据实际需要分次增资。本次增资完成后，黄冈晨鸣注册资本由人民币13.5亿元变更为人民币23.5亿元，其中公司持有其95.74%股权，国开发展基金有限公司持有其4.26%股权。

　　董事会同意授权公司管理层办理关于黄冈晨鸣增资的相关事宜。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的议案

　　为满足子公司黄冈晨鸣生物质发电项目的资金需求，黄冈晨鸣拟与湖北银行黄冈分行签订贷款协议，湖北银行为黄冈晨鸣提供人民币不超过2.78亿元的中长期项目贷款，期限5年，公司为黄冈晨鸣开展上述银行贷款业务提供连带担保责任。同时，黄冈晨鸣将以南区未用2280亩土地、生活区设施等为本次银行贷款业务提供资产抵押。

　　董事会同意授权公司管理层办理关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的相关事宜。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了关于设立上海销售有限公司的议案

　　为充分利用上海金融中心优势，做大做强上海平台，加强市场开发力度，增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟在上海虹口区设立上海晨鸣浆纸销售有限公司（暂定名，以市场监督管理局登记为准，以下简称“上海销售公司”）。

　　董事会同意授权公司管理层办理关于设立上海销售公司的相关事宜。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十一日