证券代码：600309   证券简称：万华化学  公告编号：临2019-08号

　　万华化学集团股份有限公司第七届

　　董事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会于2019年1月18日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

　　（三）本次董事会于2019年1月21日采用通讯表决的方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

　　（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　详细内容参见公司临2019-10号公告。

　　三、备查文件

　　万华化学集团股份有限公司第七届董事会2019年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2019年1月22日

　　证券代码：600309   证券简称：万华化学   公告编号：临2019-09号

　　万华化学集团股份有限公司第七届

　　监事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席本次会议。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会于2019年1月18日以电子邮件的方式发出监事会会议通知及材料。

　　（三）本次监事会于2019年1月21日采用通讯表决的方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事人数5人。

　　（五）会议由公司监事会召集人车云女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。

　　三、备查文件

　　万华化学集团股份有限公司第七届监事会2019年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司监事会

　　2019年1月22日

　　证券代码：600309   证券简称：万华化学   公告编号：临2019-10号

　　万华化学集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　万华化学集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万华化学”） 使用不超40,000万元的非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月（2019年1月21日至2020年1月20日），公司保证到期归还募集资金专用账户。

　　一、募集资金基本情况

　　2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

　　2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

　　2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。

　　根据发行人2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。

　　注2：根据发行人对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，发行人拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。

　　公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日,公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为162,811.09万元,已利用募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元,募集资金余额为3,167.63万元（含利息收入）。

　　2017年2月16日,公司召开第六届董事会2017年第一次临时会议,审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金中,不超过50,000万元用于暂时补充流动资金。该次暂时补充流动资金的50,000万元已于2018年1月24日全部归还。

　　2017年6月14日,公司召开第七届董事会2017年第一次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金30,000万元,万华化学上海综合中心项目闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金。该次暂时补充流动资金的45,000万元已于2018年6月11日前全部归还。

　　2018年1月26日,公司召开第七届董事会2018年第一次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金不超过50,000万元用于暂时补充流动资金,实际补充流动资金50,000万元。2018年11月5日,因募集资金投资项目进展需要,公司将2018年1月26日董事会审议通过的用于临时补充流动资金中的5,000万元提前归还至募集资金专用账户,并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人；2019年1月18日，公司将剩余的45,000万元用于临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。该笔实际补充流动资金的募集资金已于2019年1月18日前全部归还。

　　2018年6月12日,公司召开了第七届董事会2018年第七次临时会议,审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将PC项目的闲置募集资金中不超过30,000万元、上海综合中心项目闲置募集资金不超过15,000万元的募集资金暂时用于补充公司流动资金。实际使用PC项目的闲置募集资金25,000万元,使用上海综合中心项目闲置募集资金10,000万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况,为提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司计划继续使用PC项目的闲置募集资金中不超过40,000万元用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月,到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。如因募投项目资金使用加快,公司将以自有资金、银行贷款等提前归还,以确保募投项目的正常运行。

　　公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求。

　　1、董事会审议情况

　　2019年1月21日，公司召开了第七届董事会2019年第一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过40,000万元用于暂时补充流动资金。

　　2、监事会审议情况

　　2019年1月21日，公司召开了第七届监事会2019年第一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过40,000万元用于暂时补充流动资金。

　　公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等文件有关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见

　　保荐机构认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　综上所述，东方花旗证券有限公司同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　3、监事会意见

　　经审核，与会监事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。

　　六、备查文件

　　1、万华化学第七届董事会2019年第一次会议决议。

　　2、万华化学第七届监事会2019年第一次会议决议。

　　3、东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　4、万华化学独立董事关于使用募集资金的独立意见。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　2019年1月22日