证券代码：600580         证券简称：卧龙电气       公告编号：2019-010

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年1月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长陈建成先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　公司在任董事9人，出席6人，独立董事汪祥耀、董事唐祖荣、周军因事未出席；公司在任监事3人，出席2人，监事赵建良因出差未出席；见证律师列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案为非累积投票议案，议案全部审议通过；

　　2、本次股东大会的议案1、议案2及议案3为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：邵娴、郑磊

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议

　　2、 法律意见书

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　2019年1月22日

　　证券代码：600580        证券简称：卧龙电气      公告编号：临2019-011

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　2018年12月28日，公司七届十七次临时董事会审议通过了本次激励计划相关议案，并于2019年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况说明如下：

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（自2018年7月2日至2018年12月28日）买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算出具了查询证明。

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人；

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国结算就核查对象自公司2018年7月2日至2018年12月28日止买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国结算2019年1月9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本次自查期间，除公司副总经理莫宇峰先生外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在核查期间买卖公司股票的情况如下：

　　■

　　2018年11月27日，公司七届十六次临时董事会审议并同意聘任莫宇峰先生为公司副总经理，而莫宇峰先生购买公司股票交易日为2018年11月19日，早于公司任命时间。根据莫宇峰先生出具的说明，其在核查期间买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》

　　2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》

　　特此公告。

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月22日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电气   编号：临2019-012

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　七届十八次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电气”）于2019年1月11日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届十八次临时董事会会议的通知。会议于2019年1月21日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中独立董事汪祥耀、董事唐祖荣、周军以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长陈建成主持，经参会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的投票表决方式通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》的有关规定以及公司2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年1月21日为首次授予日，向31名激励对象首次授予317.00万份股票期权，行权价格为8.61元/股。

　　监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，独立董事陈伟华、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。

　　9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2019-013）。

　　2、审议通过《关于向公司2018年股票期权与限制股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年2月9日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权与限制股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年1月21日为预留部分授予日，向26名激励对象授予148.00万份股票期权，行权价格为8.61元/股。

　　监事会对预留部分激励对象是否符合授予条件进行了核实，独立董事陈伟华、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。

　　9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2019-013）。

　　特此公告。

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月22日

　　证券代码：600580        证券简称：卧龙电气         公告编号：临2019-013

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2019年1月21日

　　●股票期权授予数量：465万份，其中向卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权317万份，向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权148万份

　　公司于2019年1月21日召开七届十八次临时董事会，会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，《公司2019年股票期权激励计划》及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下合称“《激励计划》”、本激励计划）规定的授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会的授权，《激励计划》确定的股票期权授予日为2019年1月21日。现将有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）2019年股票期权激励计划

　　1、2018年12月28日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于审核〈公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2019年1月2日至2019年1月11日，公司对《公司2019年股票期权激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月11日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施《公司2019年股票期权激励计划》获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　综上，公司为实行《激励计划》已取得了批准和授权。

　　二、董事会关于符合授予条件的情况说明

　　根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（一）本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年1月21日为首次授予日，向31名激励对象首次授予317.00万份股票期权，行权价格为8.61元/股；认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年1月21日为预留部分授予日，向26名激励对象授予148.00万份股票期权，行权价格为8.61元/股。

　　三、公司《激励计划》本次授予情况概述

　　（一）《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》授予预留部分股票期权的情况

　　1、授予日：2019年1月21日

　　2、预留部分授予数量：148万份

　　3、授予人数：26人

　　4、行权价格：8.61元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　（4）股票期权行权条件

　　①公司层面考核要求

　　《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　②激励对象层面考核要求

　　激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定” （具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　7、激励对象获授的股票期权分配情况

　　《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》授予的预留部分股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（二）《公司2019年股票期权激励计划》授予股票期权的情况

　　1、授予日：2019年1月21日

　　2、首次授予数量：317万份

　　3、授予人数：31人

　　4、行权价格：8.61元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）《公司2019年股票期权激励计划》有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）《公司2019年股票期权激励计划》首次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　（4）股票期权行权条件

　　①公司层面考核要求

　　《公司2019年股票期权激励计划》在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除《公司2019年股票期权激励计划》及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　②激励对象层面考核要求

　　激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定” （具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　《公司2019年股票期权激励计划》具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　7、激励对象获授的股票期权分配情况

　　《公司2019年股票期权激励计划》授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、本激励计划的授予日为2019年1月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效的将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。

　　6、审议《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于向公司2018年股票期权与限制股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为2019年1月21日，并同意向符合授予条件的31名2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权317万份，向符合授予条件的26名2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权148万份。

　　五、监事会意见

　　1、监事会对《公司2019年股票期权股票激励计划》确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，经审查，监事会认为：

　　（1）本次首次授予股票期权的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司2019年股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　（2）本次被首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　（3）公司和本次首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2019年1月21日为授予日，以8.61元/份的价格首次授予31名激励对象317.00万份股票期权。

　　2、监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》确定的授予预留部分的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　（1）本次授予预留部分股票期权的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会批准的公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　（2）本次被授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　（3）公司和本次授予预留部分激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2019年1月21日为授予日，以8.61元/份的价格授予26名激励对象148.00万份股票期权。

　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年1月21日授予的465万份股票期权合计需摊销的总费用为80.85万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　上海嘉坦律师事务所认为：卧龙电气本次预留授予事项已获得必要的批准与授权，本次预留授予的条件、本次预留的授予日及授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，卧龙电气董事会实施本次预留授予事项合法、有效。

　　（二）2019年股票期权激励计划

　　上海嘉坦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　上海信公企业管理咨询有限公司对公司2018年股票期权与限制性股票激励预留部分授予相关事项的专业意见认为：

　　卧龙电气本次预留部分股票期权授予已取得了必要的批准与授权，授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《卧龙电气集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，卧龙电气不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　（二）2019年股票期权激励计划

　　上海信公企业管理咨询有限公司对公司2019年股票期权激励首次授予相关事项的专业意见认为：

　　卧龙电气本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《卧龙电气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划》的有关规定，卧龙电气不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月22日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电气   编号：临2019-014

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　七届十一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开七届十一次监事会会议的通知，会议于2019年1月21日以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经参会监事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，监事会对公司2019年股票期权股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，经审核，监事会认为：

　　（1）本次首次授予股票期权的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司2019年股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　（2）本次被首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　（3）公司和本次首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2019年1月21日为授予日，以8.61元/份的价格首次授予31名激励对象317.00万份股票期权。

　　3票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2019-013）及《卧龙电气2019年股票期权首次授予激励对象名单（授予日）》。

　　二、审议通过《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　根据《管理办法》的相关规定，监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的授予预留部分的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　（1）本次授予预留部分股票期权的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会批准的公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　（2）本次被授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　（3）公司和本次授予预留部分激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2019年1月21日为授予日，以8.61元/份的价格授予26名激励对象148.00万份股票期权。

　　3票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2019-013）及《卧龙电气2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》。

　　特此公告。

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年1月22日