本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0156号）。问询函全文内容如下：

　　上海龙韵广告传播股份有限公司：

　　2019年1月21日晚间，你公司披露《关于对外投资暨关联交易的公告》，拟以1.11亿元向新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称愚恒影业）增资。增资完成后，上市公司将持有愚恒影业10%的股权，上市公司实控人段佩璋通过新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称智恒投资）间接持有愚恒影业89.55%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请公司核实如下事项并予以披露。

　　一、公告显示，愚恒影业设立于2016年8月，主要从事影视剧及综艺栏目的制作，其2017年和2018年前三季度分别实现营业收入6,125.43万元、2.07亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润1,087.95万元、5,311.23万元。请公司：（1）结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户等，补充披露愚恒影业 2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因；（2）补充披露愚恒影业历史作品的收视率、点击量；（3）结合愚恒影业历史沿革、主要作品、未来作品规划等，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力，并充分提示风险。

　　二、根据公司公告，截至2018年9月30日，愚恒影业属于母公司的股东权益的账面价值20,589.53万元，按市场法预估属于母公司的股东全部权益价值为107,846.00万元，收益法评估后归属母公司的股东全部权益价值为100,049.00 万元，最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次交易定价较账面价值溢价率为385.92%，评估增值率较高。同时，愚恒影业2017年度的净利润为1,087.95 万元，交易作价相当于91.9倍PE。请公司结合同行业上市公司和可比交易的估值情况补充披露：（1）本次交易估值增值率较高的原因；（2）本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；（3）目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。

　　三、根据公司公告，公司实控人段佩璋的控股公司智恒投资和段泽坤于2018 年4月向愚恒影业增资1.30亿元，增资后注册资本1.70亿元，此次增资愚恒影业估值约2亿元。请公司核实并补充披露：（1）公司实控人及其控股公司智恒投资向愚恒影业增资1.30亿元的主要考虑；（2）结合本次增资与2018年4月增资对应的估值差异，说明短期内愚恒影业估值发生较大变化的合理性。

　　四、截至2018年三季度，公司货币资金为2.46亿元，流动资产为8.55亿元。2017年度和2018年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,064.53万元和 6,560.11万元。本次以现金1.11亿元进行增值，其中3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%。请公司补充披露公司是否有足够资金完成相关交易，具体的资金筹措安排，以及本次增资对公司现金流、资产负债率和经营的具体影响，并充分提示风险。

　　五、针对本次增资事项，请核实相关董事、监事、高级管理人员是否已勤勉尽责，保证上市公司利益不受损害，并提供必要的证明。

　　请你公司2019年1月25日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。

　　上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告！

　　上海龙韵广告传播股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十二日