本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：达成调解协议。

　　●上市公司所处的当事人地位：控股子公司上海爱建信托有限责任公司受信托计划权益人委托为原告。

　　●诉讼金额：三案合计本息人民币8.617587亿元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：三项诉讼案件，均由上海爱建信托有限责任公司作为原信托计划管理人，为维护信托计划持有人的权益，受委托而提起诉讼。调解协议的达成及其执行，将使信托计划所对应的信托资产得到有效落实，保障了该信托计划项下信托受益人的权益。在该信托计划中，本公司持有1.69亿元抵债信托资产，调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产生负面影响。

　　一、诉讼案件背景等情况

　　该事项源于公司控股子公司上海爱建信托有限责任公司（简称“爱建信托”）于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，因债务人哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“哈爱达”）未如约交付信托资产，且信托资产严重不实，同时其实际控制人涉嫌经济犯罪，致使信托计划延期后，仍面临巨大兑付风险。

　　2011年6月，上海市第一中级人民法院（简称“上海一中院”）对相关涉案人员进行了一审判决。同期，爱建信托与哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》、《协议书》以及《资产抵偿协议》等相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务。其中以上海新凌房地产开发有限公司100%股权抵付债权金额人民币11.6亿元，另哈爱达应偿付债务人民币7.4亿元，并以相应房产做抵押担保，颜立燕对此承担连带责任。该等7.4亿元，尚余6.5亿元债务，部分办理抵押手续，部分以房产抵债（并办理预售手续）。该6.5亿元中，本公司作为“哈尔滨信托计划”持有人之一，通过信托财产分配持有作价1.69亿元的相应房产。

　　此后哈爱达仅完成抵债房产的预售登记工作，抵押部分的债务未予清偿，虽经爱建信托多次督促，但迟迟未依法据约向爱建信托交付抵债房屋并完成产权变更登记。

　　因此，爱建信托作为原“哈尔滨信托计划”的信托管理人，受托就哈爱达及颜立燕尚未归还的6.5亿元债务及其利息，依据不同标的物，分三案分别向上海一中院提起诉讼，追索相关信托资产，维护信托计划持有人的权益。爱建信托于2017年11月13日收到三案受理通知书分别为[（2017）沪01民初1301号]、[（2017）沪01民初1302号]、[（2017）沪01民初1303号]。

　　上述三项诉讼案件详细背景、诉讼基本情况详见公司于2011年6月21日、2011年11月26日、2012年12月28日、2013年12月31日、2017年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2011-025公告、临2011-038公告、临2012-036公告、临2013-044公告、临2017-102公告。

　　其后，被告哈爱达、颜立燕等提出管辖权异议，上海一中院、上海高级人民法院均裁定驳回其管辖异议。

　　二、本次三项诉讼案件调解情况

　　本次三项诉讼案件审理过程中，上海一中院委托上海经贸商事调解中心（简称“调解中心”）主持调解，双方当事人自愿达成相应三份调解协议，并确认双方当事人在调解协议上签字或盖章后即具有法律效力。上海一中院认为调解协议不违反法律规定，予以确认，并出具相应调解书。

　　2019年1月21日，爱建信托收到上海一中院出具的三份《民事调解书》[（2017）沪01民初1301号]、[（2017）沪01民初1302号]、[（2017）沪01民初1303号]，分别对三案作出调解。

　　（一）诉讼案件一

　　1、诉讼请求

　　1.1哈爱达偿还债务本金2.5亿元；

　　1.2哈爱达支付利息，以2.5亿元为基数，自2014年12月4日起，按照年利率20%计算至判决生效日，暂计至2017年10月31日为1.4548亿元；

　　1.3颜立燕就哈爱达偿还债务本息承担连带清偿责任；

　　1.4将四被告哈爱达、颜立燕、张伟玲、张颜名下抵押物变卖、拍卖、折价后，爱建信托在抵押合同约定的担保范围内优先受偿（包括但不限于本金、利息、违约金及实现债权的费用）；

　　1.5本案诉讼费用、保全费用由各被告承担。

　　2、调解情况

　　针对该案,上海一中院出具《民事调解书》[（2017）沪01民初1301号]，确认调解如下：

　　2.1双方确认被告哈爱达合计欠付原告爱建信托债务本金2.5亿元及利息1.8亿元，合计4.3亿元；

　　2.2被告哈爱达于2019年1月31日前，向原告爱建信托支付欠款5,000万元；于2019年2月28日前，向原告爱建信托支付欠款5,000万元；于2019年3月31日前，向原告爱建信托支付欠款1亿元；于2019年4月30日前，向原告爱建信托支付欠款1亿元；于2019年5月31日前，向原告爱建信托支付欠款8,000万元；于2019年6月30日前，向原告爱建信托支付欠款5,000万元；

　　2.3被告颜立燕对本调解协议项下全部付款义务承担连带清偿责任；

　　2.4如被告哈爱达未按上述2.2项下的约定按时清偿任意一期款项达十个工作日及以上，则本协议2.2项下分期付款视为全部提前到期，同时自本协议签订之日起，被告哈爱达除应支付本金4.3亿元外，被告哈爱达应向原告爱建信托支付违约金（以所有应付未付欠款总额为本金，按年息12%支付至实际清偿日止）；

　　2.5本案案件受理费504,800元、保全费5,000元由被告哈爱达承担，于2019年1月9日起十个工作日内支付。其余费用（包括但不限于双方各自律师费、差旅费等）由各方自行承担；

　　2.6调解中心调解费403,840元由被告哈爱达承担，由原告爱建信托预付，于2019年1月9日起五个工作日内支付至调解中心；

　　2.7各方就本案无其他争议。

　　（二）诉讼案件二

　　1、诉讼请求

　　1.1哈爱达向原告爱建信托偿还债务本金2.5亿元；

　　1.2哈爱达支付利息，以2.5亿元为基数，自2013年12月31日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效日，暂计至2017年10月31日为4,554.79万元；

　　1.3颜立燕就哈爱达偿还债务本息承担连带清偿责任；

　　1.4将抵债房屋变卖、拍卖、折价后，爱建信托在抵债金额2.5亿元本金、利息、违约金及实现债权的费用范围内优先受偿；

　　1.5本案诉讼费用、保全费用由两被告承担。

　　2、调解情况

　　针对该案,上海一中院出具《民事调解书》[（2017）沪01民初1302号]，确认调解如下：

　　2.1双方确认，被告哈爱达欠付原告爱建信托债务本金2.5亿元及利息，原告爱建信托实际主张债务本金2.5亿元；

　　2.2被告哈爱达收到法院制作的民事调解书后六十日内向原告爱建信托或其指定的第三方交付抵债房产（详见本调解书附件：1302案《抵债房屋清单》），双方共同完成房产过户登记（含土地过户登记）；

　　2.3被告颜立燕对本调解协议项下全部付款义务承担连带清偿责任；

　　2.4若被告哈爱达办理抵债房产（含土地）产权变更登记及迟延交付上述房产达十日及以上，则原告爱建信托不再接受以房抵债，自本协议订立之日起，被告哈爱达除应支付本金2.5亿元外，还应向原告爱建信托支付违约金（以2.5亿元为本金，按年息12%支付至实际清偿日止）；

　　2.5本案案件受理费379,884.88元元、保全费5,000元由被告哈爱达承担，于2019年1月9日起十个工作日内支付，其余费用（包括但不限于双方各自律师费、差旅费等）由各方自行承担；

　　2.6调解中心调解费303,907.90元由被告哈爱达承担，由原告爱建信托预付，于2019年1月9日起五个工作日内支付至调解中心。

　　2.7各方就本案无其他争议。

　　（三）诉讼案件三

　　1、诉讼请求

　　1.1哈爱达向原告偿还债务本金1.5亿元；

　　1.2哈爱达支付利息，以1.5亿元为基数，自2014年12月4日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效日，暂计至2017年10月31日为2,073.08万元；

　　1.3颜立燕就哈爱达偿还债务本息承担连带清偿责任；

　　1.4将抵债房屋变卖、拍卖、折价后，爱建信托在抵债金额1.5亿元本金、利息、违约金及实现债权的费用范围内优先受偿；

　　1.5本案诉讼费用、保全费用由两被告承担。

　　2、调解情况

　　针对该案,上海一中院出具《民事调解书》[（2017）沪01民初1303号]，确认调解如下：

　　2.1双方确认，被告哈爱达合计欠付原告爱建信托债务本金1.5亿元及利息，原告爱建信托实际主张债务本金1.5亿元；

　　2.2被告哈爱达以各方约定的抵债房产（详见本调解书附件：1303案《抵债房屋清单》），抵偿应向原告爱建信托支付的1.5亿元债务本金；

　　2.3被告哈爱达于收到法院制作的民事调解书后六十日内向原告爱建信托或其指定的第三方交付抵债房产，双方共同完成房产过户登记（含土地过户登记）；

　　2.4被告颜立燕对本调解协议项下全部付款义务承担连带清偿责任；

　　2.5若被告哈爱达办理抵债房产（含土地）产权变更登记及迟延交付上述房产达十日及以上，则原告爱建信托不再接受以房抵债，自本协议订立之日起，被告哈爱达除应支付本金1.5亿元外，还应向原告爱建信托支付违约金（以1.5亿元为本金，按年息12%支付至实际清偿日止）；

　　2.6本案案件受理费223,863.50元、保全费5,000元由被告哈爱达承担，于2019年1月9日起十个工作日内支付，第二次保全费5,000元由被告哈爱达承担，其余费用（包括但不限于双方各自律师费、差旅费等）由各方自行承担；

　　2.7调解中心调解费179,090.80元由被告哈爱达承担，由原告爱建信托预付，于2019年1月9日起五个工作日内支付至调解中心。

　　2.8各方就本案无其他争议。

　　三、本次公告的调解情况对公司本期利润或期后利润等的影响

　　三项诉讼案件，均由爱建信托作为原信托计划管理人，为维护信托计划持有人的权益，受委托而提起诉讼。调解协议的达成及其执行，将使信托计划所对应的信托资产得到有效落实，保障了该信托计划项下信托受益人的权益。在该信托计划中，本公司持有1.69亿元抵债信托资产，调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产生负面影响。

　　四、备查文件

　　（一）《上海市第一中级人民法院民事调解书》[（2017）沪01民初1301号]

　　（二）《上海市第一中级人民法院民事调解书》[（2017）沪01民初1302号]

　　（三）《上海市第一中级人民法院民事调解书》[（2017）沪01民初1303号]

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2019年1月22日