证券代码：603090  证券简称：宏盛股份  公告编号：2019-001

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年1月21日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2019年1月15日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电话确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于受让控股子公司股权并增资暨关联交易的议案》；

　　为促进公司控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司的业务发展，经公司与

　　杭州中弘新能源科技股份有限公司协商同意，杭州中弘将其在杭州宏盛的24.5%

　　的股权转让给公司。

　　详见同日披露的《关于受让控股子公司股权并增资暨关联交易的公告》；

　　经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

　　2. 审议通过《关于向中国农业银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的议案》；

　　因生产经营需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行申请不

　　超过人民币6000万元的流动资金贷款，每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额

　　度、期限、利率、费率等条件以农行无锡滨湖支行审批为准，并授权公司董事长

　　办理相关手续及签署相关文件。

　　详见同日披露的《关于向中国农业银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关

　　联交易的公告》；

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

　　章程》的有关规定，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数

　　的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。

　　经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2票回避表决。

　　3. 审议通过《关于在德国投资设立全资子公司的议案》；

　　为拓展公司在德国的业务，公司拟在德国投资设立全资子公司，作为公司在

　　德国的业务运营平台。设立德国全资子公司的投资额度不超过50万欧元。

　　经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

　　2019年1月22日

　　证券代码：603090  证券简称：宏盛股份  公告编号：2019-002

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年1月21日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2019年1月15日以电子邮件和电话的形式向全体监事发出并得到全体监事电话确认。出席会议的监事共3名，占全体监事人数的 100%，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议，会议由公司监事会主席徐荣飞先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于受让控股子公司股权并增资暨关联交易的议案》；

　　为促进公司控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司的业务发展，经公司与

　　杭州中弘新能源科技股份有限公司协商同意，杭州中弘将其在杭州宏盛的24.5%

　　的股权转让给公司。

　　经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

　　2. 审议通过《关于向中国农业银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的议案》；

　　因生产经营需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行申请不

　　超过人民币6000万元的流动资金贷款，每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额

　　度、期限、利率、费率等条件以农行无锡滨湖支行审批为准，并授权公司董事长

　　办理相关手续及签署相关文件。

　　经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

　　3. 审议通过《关于在德国投资设立全资子公司的议案》；

　　为拓展公司在德国的业务，公司拟在德国投资设立全资子公司，作为公司在

　　德国的业务运营平台。设立德国全资子公司的投资额度不超过50万欧元。

　　经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会

　　2019年1月22日

　　证券代码：603090  证券简称：宏盛股份  公告编号：2019-003

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司

　　关于受让控股子公司股权并增资暨关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　●无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司）拟受让杭州中弘新能源科技股份有限公司（以下简称“杭州中弘”）持有的杭州宏盛中弘新能源有限公司（以下简称“杭州宏盛”）24.5%的股权。

　　●本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　一、本次受让股权暨关联交易概述

　　为促进公司控股子公司杭州宏盛的业务发展，经公司与杭州中弘协商同意，杭州中弘将其在杭州宏盛的24.5%的股权转让给公司。因杭州中弘持有的杭州宏盛的24.5%的股权对应的980万元注册资本并未实缴到位，故双方同意杭州中弘将其持有的杭州宏盛的24.5%的股权以零元的价格转让给公司。本次股权转让完成后杭州中弘和公司分别持有杭州宏盛24.5%和75.5%的股权，公司将按股权转让完成后的持股比例向杭州宏盛增资。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，杭州中弘为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，杭州中弘为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　关联方名称：杭州中弘新能源科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330183MA28T7NP6P

　　类型： 股份有限公司（非上市）

　　住所： 浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号10层1013室

　　法定代表人： 周燊

　　注册资本： 贰佰万元整

　　成立时间： 2017年05月25日

　　营业期限： 2017年05月25日至长期

　　经营范围：新能源产品、空分设备、环保设备技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；空分设备、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2018年 12 月 31 日，杭州中弘总资产40.88万元，净资产-4.75万元，营业收入35.13万元，净利润-4.29万元（上述数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为杭州中弘在杭州宏盛的24.5%的股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、基本情况名称：杭州宏盛中弘新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91330108MA28WUHH12

　　类型：有限责任公司

　　住所：杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心17012室

　　法定代表人：钮法清

　　注册资本：肆仟万元整

　　成立日期：2017年08月08日

　　经营期限：2017年08月08日至长期

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、气体分离技术、低温液化与储运技术、油气开采技术、化工技术、节能与环保技术；制造、销售：新能源设备、空分设备、低温液化及储运设备、超高压热交换器、环保设备（涉及许可证的凭证经营）；承接：电气设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；服务：承接建筑总承包和专业承包企业分包的劳务作业；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据

　　截至 2018 年 12 月 31 日，杭州宏盛资产总额为7903.84万元、资产净额为1374.84元、营业收入1723.36万元、净利润-461.70万元（上述数据未经审计）。

　　（三）杭州宏盛股东及持股比例情况

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　杭州中弘将其持有的杭州宏盛24.5%的股权（认缴出资额980万元，未实际出资到位）以0元价格转让给公司，股权转让基准日为2018年12月31日，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由公司按章程约定按期足额缴纳。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次受让杭州中弘持有的杭州宏盛股权，加强对杭州宏盛的控制力，有利于进一步发展公司业务，提高公司运营能力，与公司现有业务形成进一步协同效应，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权并增资暨关联交易的议案》。

　　独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：本次受让股权暨关联交易事项，加强对控股子公司的控制力，有利于进一步发展公司业务，提高公司运营能力，与公司现有业务形成进一步协同效应，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

　　2019年1月22日

　　证券代码：603090  证券简称：宏盛股份  公告编号：2019-004

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司

　　关于向中国农业银行股份有限公司

　　申请流动资金贷款暨关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　●无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）向中国农业银行股份有限公司申请不超过6000万元的流动资金贷款。

　　●公司实际控制人钮法清、钮玉霞为公司贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。钮法清、钮玉霞为公司贷款提供担保构成了关联交易。

　　●过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　一、本次贷款暨关联交易概述

　　因生产经营需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行（以下简称“农行无锡滨湖支行”）申请不超过人民币6000万元的流动资金贷款，每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额度、期限、利率、费率等条件以农行无锡滨湖支行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。

　　为支持公司发展，公司实际控制人钮法清、钮玉霞为贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。钮法清、钮玉霞为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，钮法清、钮玉霞为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，钮法清、钮玉霞为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，为公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　钮法清，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区马山和平村，任公司董事长；

　　钮玉霞，女，中国国籍，住所：无锡市滨湖区马山和平村，任公司董事。

　　钮法清、钮玉霞二人系父女关系，二人合计持有公司59.32 %的股份，为公司实际控制人。

　　三、本次贷款暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次向农行无锡滨湖支行申请流动资金贷款，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力。公司实际控制人钮法清、钮玉霞为贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　四、本次贷款暨关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的议案》。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。

　　独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：本次向农行无锡滨湖支行申请流动资金贷款，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次贷款暨关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司第三届董事会审计委员会对该事项进行了审核并形成书面意见。公司第三届董事会审计委员会认为：本次向农行无锡滨湖支行申请流动资金贷款，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次贷款暨关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次向农行无锡滨湖支行申请流动资金贷款，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次贷款暨关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本次贷款暨关联交易无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

　　2019年1月22日