本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份，占回购前公司总股本的1.22%；拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票37.92万股，占公司目前总股本的0.34%，限制性股票的回购价格为20.44元/股。

　　2、2018年11月30日公司召开第四届董事会第9次会议审议通过了《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票37.92万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由111,049,200股减至110,670,000股。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2019年1月17日办理完成。

　　一、公司2017年股票期权及限制性股票激励计划概述

　　1、2017年10月11日，公司分别召开了第三届董事会第15次会议和第三届监事会第11次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年10月23日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

　　4、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向12名激励对象首次授予限制性股票53.28万股，向42名激励对象首次授予股票期权155.92万份。首次授予日为2017年10月27日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2017年12月14日，公司披露了《关于2017年股票期权和限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的股票期权代码为037759，期权简称为香山JLC1，本次授予限制性股票的上市日为2017年12月15日。

　　6、2018年8月22日，公司第四届董事会第7次会议和第四届监事会第7次会议分别审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，对6名激励对象已获授但尚未行权的20.08万份股票期权进行注销，对2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.68元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年9月7日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2018年10月24日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　　7、公司于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议和第四届监事会第9次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份，占回购前公司总股本的1.22%；回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票37.92万股，占公司目前总股本的0.34%，涉及人数共计8人（包括3名高级管理人员、3名中层管理人员和2名核心技术人员），回购价格为20.44元/股。同时《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、鉴于当前国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，受汇率波动、原材料价格上涨、企业用工成本上升等影响，公司产品毛利率有所下降，经营业绩增长不如预期，而且公司股票价格近期受外部市场因素影响持续走低，目前与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、2018年12月1日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-087），自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　3、公司已向上述限制性股票回购对象支付回购款合计人民币7,750,848.00元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字[2018]G18033040018号”验资报告，审验结果为：截至2018年12月18日止，贵公司已实际支付37.92万股的回购款人民币7,750,848.00元（大写：人民币柒佰柒拾伍万零捌佰肆拾捌元），其中扣除了已发放股利0元，减少股本379,200.00元，减少资本公积7,371,648.00元。

　　本次减资前的注册资本为人民币111,049,200元，股本为人民币111,049,200元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年9月12日出具“广会验字[2018]G17036510127号”验资报告。截至2018年12月18日止，变更后的注册资本为人民币110,670,000元、股本为人民币110,670,000元。

　　4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜已于2019年1月17日办理完成。

　　三、本次回购注销后股本结构变动表

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　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　2019年1月21日