预案》。

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　自公司Ａ股股票正式挂牌上市之日起三年内，如公司Ａ股股票连续２０个交易日（公司Ａ股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。

　　在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。

　　（二）相关责任主体

　　本预案所称相关责任主体包括公司、实际控制人、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　（三）股价稳定措施的方式及顺序

　　稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位；实际控制人增持为第二顺位；董事、高级管理人员增持为第三顺位。

　　１、公司回购股份

　　（１）公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（２）公司回购Ａ股股份的资金为自有资金，回购Ａ股股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购Ａ股股份。

　　（３）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％。

　　（４）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。

　　２、实际控制人增持

　　（１）若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％，则公司不再实施回购，而由实际控制人进行增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。

　　（２）实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，同时不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

　　（３）实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的２０％；实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的５０％。实际控制人承诺在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

　　３、董事、高级管理人员增持

　　（１）若实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的５０％的，则实际控制人不再进行增持，而由各董事、高级管理人员进行增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。

　　（２）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬的２０％；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的５０％。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

　　（３）若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后 “启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额，则各董事、高级管理人员不再实施增持。

　　（四）稳定股价措施的启动程序

　　１、公司回购

　　（１）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议。

　　（２）公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（３）公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的３０日内实施完毕。

　　（４）公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０ 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　２、实际控制人及董事、高级管理人员增持

　　（１）公司董事会应在上述实际控制人或董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起２个交易日内做出增持公告。

　　（２）实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。

　　（五）稳定股价方案的终止

　　自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　１、公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（六）约束措施

　　１、若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以不低于年度可分配净利润５０％的标准向全体股东实施现金分红。

　　２、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，则公司有权将实际控制人履行其增持义务相对应金额的应付实际控制人现金分红予以冻结，直至其履行增持义务。

　　３、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　４、上述承诺为公司、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　　（七）有效期限

　　本预案于完成境内首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市后自动生效，有效期三年。

　　五、股利分配政策及滚存利润的分配安排

　　（一）公司发行上市后的股利分配政策

　　公司本次发行上市后利润分配政策如下：

　　１、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　２、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　３、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。

　　４、公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

　　５、公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

　　６、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　７、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　８、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

　　９、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。

　　１０、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

　　（二）滚存利润的分配安排

　　为兼顾新老股东利益，同意本次Ａ股发行并上市完成前实现的滚存的未分配利润由新股东及原股东按照发行后的持股比例共享。

　　六、未能履行承诺时的约束措施

　　（一）本公司关于未履行承诺的约束措施

　　１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 １２个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

　　（３）如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；

　　（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

　　１、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（３）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　（４）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（５）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。

　　２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；

　　（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（三）全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施

　　１、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（３）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（４）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。

　　２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开说明未履行承诺的具体原因；

　　（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，同时，募集资金产生效益需要一定的时间与过程。在此期间，股东回报依然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

　　发行人２０１６年第一次临时股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。

　　本公司特别提醒投资者注意：本公司所制定的填补即期回报的措施，及发行人董事、高级管理人员所作出的相应承诺并不等于对发行人未来利润做出保证。

　　八、特别风险提示

　　请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”全文。

　　（一）公司未来业绩下滑的风险

　　公司主要产品为光伏玻璃，作为光伏组件的上游原料，其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率，是晶硅光伏组件生产的必备材料。２０１１年及２０１２年，光伏组件受产能大幅增加、欧洲主要装机国需求减弱影响，行业出现快速衰退，２０１１年、２０１２年公司净利润迅速下滑，分别为３７，２３４．４５万元和５，９８８．３万元；２０１５年及２０１６年，光伏行业复苏、回暖出现抢装潮，市场需求快速增长。２０１５年至２０１６年，公司净利润分别为４３，０４８．０４万元、６０，３２７．８５万元，大幅上升。

　　２０１７年，随着国内光伏玻璃行业供求关系逐步平衡，同时，原材料价格自２０１６年下半年起出现快速上涨，以纯碱为例，纯碱市场价格从２０１６年均价１，５３７－１，６２１元／吨提高至２０１７年均价１，９７７－２，０９８元／吨。结合市场需求环比下降及部分原材料、燃料价格大幅上升的因素，２０１７年发行人净利润为４２，６５２．６８万元，同比下降２９．３０％，面临较大的业绩下行压力。２０１８年１－６月发行人净利润为２１，２８８．５１万元，同比增长３．２１％，基本持平。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　公司的主要产品为光伏玻璃，主要用作晶硅电池的封装、透光面板。随着光伏产业的发展，我国光伏玻璃产业迅速发展，成为了全球第一大光伏玻璃生产国。公司亦抓住市场机遇，发展壮大，根据Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ报告，２０１４年公司是全球最大的光伏玻璃制造商，市场占有率超过１８％。

　　自２０１３年光伏行业复苏以来及受２０１６年上半年“抢装潮”影响，光伏玻璃市场需求快速增长。同时，２０１５年下半年以来，我国光伏玻璃行业产能扩张明显，未来随着我国光伏玻璃行业新增产能的逐步释放，市场供给将进一步增加，公司主要产品光伏玻璃未来存在降价压力或者市场份额下降的风险。

　　（三）光伏行业波动风险

　　光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，光伏发电平均成本高于传统能源的发电成本，其推广仍依赖各国政府的补贴政策，各国政府对光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。国家发改委等三部委于２０１８年５月３１日下发的《关于２０１８年光伏发电有关事项的通知》规定，２０１８年国内暂不安排需国家补贴的普通光伏电站，以及分布式电站设定上限，主要为鼓励、引导高技术、高质量的光伏发电项目发展，减少光伏项目对政府补贴的依赖，最终实现光伏发电平价上网，但短期内将对国内光伏产业造成一定影响，存在市场需求下降的风险。

　　（四）贸易争端风险

　　２０１５年８月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的反倾销税率为７１．４０％，反补贴税率为１２．８０％。由于近年来光伏组件厂商纷纷向亚洲转移或建厂，公司直接出口欧洲的光伏玻璃比例较低，报告期各期分别为２．９２％、０．６４％、０．０１％和０．０１％。

　　此外，２０１４年１２月，美国对中国晶硅光伏组件按２６．７１％至１６５．０４％征收反倾销税、征收反补贴税率２７．６４％至４９．７９％；虽未对光伏玻璃直接征收反倾销税和反补贴税，但该措施将直接影响公司组件客户在美国的产品价格、销量，降低光伏组件产品竞争力，从而间接影响对光伏玻璃的需求。

　　（五）募投项目达产后的市场销售风险

　　本次募投项目的可行性分析是基于当前的光伏玻璃行业、浮法玻璃行业发展趋势、市场产能状况和原材料供应等因素作出的。在募投项目立项前，公司对其进行了详尽的市场调查，预计募投项目产品的市场前景广阔。但由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较大影响，具体风险包括：

　　１、募投项目投产后折旧、摊销费用大幅增加

　　根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。２０１７年，公司年折旧摊销金额为２３，４９１．８８万元，募投项目投产后，相关项目将新增公司年度折旧摊销金额１２，８５４．９８万元，增加幅度为５４．７２％。若未来光伏行业玻璃市场情况发生不利变化，或公司的市场开拓效果不佳，导致募投项目的生产能力不能充分发挥，新增的折旧、摊销费用将给公司经营带来较大的压力，使公司存在业绩下降的风险。

　　２、募投项目投产后的销售风险

　　本次募集资金投资项目中，“年产９０万吨光伏组件盖板玻璃项目”为分期实施，本次募投项目投资用于６０万吨光伏玻璃项目的建设，该项目完全投产后，公司将新增６０万吨／年的光伏玻璃产能；“年产１０万吨在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜玻璃项目”完全投产后，提高了公司浮法玻璃的深加工比例，不增加公司浮法及深加工玻璃总体产能，不存在产能消化问题。

　　尽管光伏玻璃产品的市场前景良好，加之，公司深耕玻璃行业多年，具有很强的先发优势和规模优势。但若公司销售能力不能完全消化上述新增产能，则可能对公司的经营产生一定的影响。

　　九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告【２０１３】４５号），德勤会计师审阅了公司２０１８年１－９月的财务报表以及财务报表附注，并出具了德师报（阅）字（１８）第Ｒ０００９４号《审阅报告》

　　经审阅，公司２０１８年１－９月营业收入２２５，８０１．７０万元，较上年同期增长４．３２％；归属于母公司股东的净利润为２８，９８７．６２ 万元，较上年同期增长０．１３％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２７，３７２．６５万元，相比去年同期下降了１．４６％。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司２０１８年１月１日至２０１８年９月３０日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司２０１８年１月１日至２０１８年９月３０日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　截至本招股意向书签署日，公司经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，预计２０１８年度的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

　　根据公司的经营情况，预计２０１８年度公司实现营业收入３２１，８００万元至３２４，０００万元，同比增长７．５％至８％；预计归属于母公司所有者的净利润４２，０００