本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会于2019年1月18日下午14:00在公司二十三楼会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月18日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年1月17日下午15：00至2019年1月18日下午15：00的任意时间。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长谢宏先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共22人，代表有表决权的股份数400,146,890股，占公司有表决权的股份总数的39.9181%；其中，

　　（1）现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代表3人，代表有表决权的股份数347,086,890股，占公司有表决权的股份总数的34.6249%。

　　（2）网络投票情况

　　通过网络和交易系统投票的股东19人，代表有表决权的股份数53,060,000 股，占公司有表决权的股份总数的5.2932%。

　　（3）中小投资者投票情况

　　参与投票的中小投资者股东20人，代表有表决权的股份数为50,294,000股，占公司有表决权的股份总数的5.0173％。

　　公司于2018年12月26日完成的公司股份回购总额20,101,239股，未计入公司有表决权的股份总数。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海东方华银律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议情况

　　本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于终止达润工厂合资等相关协议的议案》。

　　表决结果：同意400,076,490股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9824%；反对70,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.01759%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意50,223,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8600%；反对70,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1400%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　　公司第二大股东恒天然乳品（香港）有限公司由于是本次交易对手关联方，对本议案回避表决。

　　2、《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意400,076,490股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9824%；反对70,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.01759%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意50,223,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8600%；反对70,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1400%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　　公司第二大股东恒天然乳品（香港）有限公司由于是本次交易对手关联方，对本议案回避表决。

　　3、审议通过了《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意400,036,890股，占出席会议所有股东所持有表决股份的99.9725%；反对110,000股，占出席会议所有股东所持有表决股份的0.0275%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意50,184,000股，占出席会议中小股东所持有表决股份的99.7813%；反对110,000股，占出席会议中小股东所持有表决股份的0.2187%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决股份的0.0000%。

　　公司第二大股东恒天然乳品（香港）有限公司由于是本次交易对手关联方，对本议案回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问上海东方华银律师事务所黄勇律师、黄夕晖律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《关于贝因美婴童食品股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》，认为：公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、贝因美婴童食品股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海东方华银律师事务所出具的《关于贝因美婴童食品股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　二〇一九年一月十八日