股票简称：大晟文化 股票代码：600892  公告编号：临2019－002

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2019年1月18日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：

　　一、审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经董事会审议，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限不超过12 个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户,以确保募集资金投资计划的正常进行。

　　本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年1月19日

　　股票简称：大晟文化 股票代码：600892  公告编号：临2019－003

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2019年1月18日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　综上所述，我们作为公司监事，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司监事会

　　2019年1月19日

　　股票简称：大晟文化       股票代码：600892      公告编号：临2019-004

　　大晟时代文化投资股份有限公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币15,000万元，使用期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为人民币1,538,657,992.35元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用人民币28,076,741.05元后，净筹得人民币1,510,581,251.30元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了广会验字[2015]G14044760158号《宝诚投资股份有限公司验资报告》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以及募集资金专户开户银行中国建设银行深圳华侨城支行于2015年12月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

　　二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

　　2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。

　　上述募集资金投资项目预计总投资募集资金153,865.80万元。截至2019年1月15日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金118,429.21万元，已暂时补充流动资金10,000.00万元，已永久补充流动资金7,986.40万元，用于进行现金管理的募集资金为880.00万元，募集资金账户余额为15,002.00万元。

　　三、前期使用闲置或节余募集资金补充流动资金的情况

　　2016年3月31日，经公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十六次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金30,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。本部分募集资金于2017年3月22日及时足额归还。

　　2017年3月27日，经公司第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十七次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金30,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。本部分募集资金于2018年3月1日及时足额归还。

　　2018年3月7日，经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金15,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。本部分募集资金于2019年1月14日足额归还。

　　公司于2018年4月25日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行募集资金投资项目之“收购淘乐网络100%股权”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将节余募集资金7,986.40万元永久补充流动资金。截至2018年5月21日，上述永久补充流动资金已经完成。

　　2018年5月17日，经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十三次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金10,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。本次暂时补流资金尚未到期。

　　在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专用账户。公司将募集资金归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

　　截至2019年1月15日，用于暂时补充流动资金的募集资金为10,000.00万元；用于进行现金管理的募集资金为880.00万元；募集资金账户余额为15,002.00万元。

　　四、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　公司基于募投项目实施计划及相关合同款项支付方式、进度情况，结合现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限不超过12 个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司将严格按照相关规定，规范使用该部分资金。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户,以确保募集资金投资计划的正常进行。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第十届董事会第二十次会议及监事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

　　六、专项意见说明

　　1、保荐人意见

　　保荐机构经核查后认为：大晟文化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、第十届监事会第十九次会议发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意大晟文化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　3、监事会意见

　　监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　综上所述，我们作为公司监事，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年1月19日