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　　特别提示：

　　1、 本次回购股份的种类：股权激励限售股

　　2、 本次回购注销2位离职激励对象合计35,000股限制性股票，回购价格为3.43元/股，占公司回购前总股本的0.005%。

　　3、 本次回购注销完成后，公司总股本将由701,145,000股减至701,110,000股。

　　4、 公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币120,050.00元，资金来源为公司自有资金。

　　5、 公司第二期股权激励计划限制性股票的首次授予日为2017年5月17日。

　　6、 公司于2019年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续。

　　厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的公告》（    公告编号：2018-047）。由于公司第二期股权激励计划首次授予期权的激励对象中杨晓毓、曾祥彬离职，根据《公司第二期股权激励计划（草案）》，其已不具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，回购价格3.43元/股。相关事项详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

　　一、 第二期股权激励计划限制性股票实施情况及相关审批程序

　　1、 2017年2月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

　　2、 2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

　　3、 2017年3月13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了同意的核查意见。

　　4、 2017年3月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第二期股权激励计划的独立意见》。

　　5、 2017年3月14日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托作为征集人就公司2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　6、 2017年3月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

　　7、 2017年5月16日，第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原130名激励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计11万份（包括1万份限制性股票和10万份股票期权），首次授予的激励对象由130名调整为123名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；120名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的限制性股票由200万股变更为199万股，股票期权数量由1,092.50万份变成1,082.50万份（预留部份不做调整）。审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予123名激励对象1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票；董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月17日。

　　8、 2017年5月16日，独立董事审阅了公司第三届董事会第十二次会议的议案及相关资料，经认真核查，对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年5月17日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的123名激励对象授予1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票。

　　9、 2017年5月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。

　　10、 公司于2017年6月21日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划授予结果公告》（2017-040），根据《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二期股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月23日。

　　11、 2018年6月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

　　12、 2018年9月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨晓毓、曾祥彬已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、 2018年10月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》

　　二、 本次回购注销事项及其完成情况

　　公司激励对象杨晓毓、曾祥彬因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不再满足公司《激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年9月26日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意将已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票回购注销。回购注销的限制性股票数量占公司回购前总股本的0.005%,公司已向上述激励对象支付回购价款：120,050.00元，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）立信中联验字[2018]D-0045号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本将由701,145,000股减至701,110,000股。

　　根据公司《第二期股权激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《公司第二期股权激励计划》的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。利润分配方案：以公司总股本70,114.5万股为基数，向全体股东每10股派0.498684元人民币现金（含税）。

　　公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《公司第二期股权激励计划》的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。利润分配方案：以公司总股本70,114.5万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，限制性股票回购价格由3.53元/股调整为3.43元/股（回购价格保留两位小数）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年1月17日办理完成。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况表

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　　特此公告。

　　厦门日上集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月18日