证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－017

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议通知于2019年1月14日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年1月17日（周四）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足公司全资子公司岭南园林设计有限公司经营发展需要，公司拟为其向银行申请不超过人民币5,000万元的流动贷款提供连带责任保证担保。

　　根据公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度对外担保额度预计的议案》，该担保事项在上述对外担保额度预计范围内，因此，该事项无需提交股东大会审议，该事项不构成关联交易。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于对外担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

　　为有效推进公司控股子公司岭南水务集团有限公司中标的“石马河支流清溪水流域水环境综合治理工程设计施工总承包”项目建设，公司拟为项目公司东莞市新港德恒水务工程有限公司向中国农业发展银行东莞市分行申请不超过人民币29,500万元贷款提供连带责任保证担保，并同意以该项目应收账款作质押担保，担保期限5年。

　　根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，该担保事项在上述对外担保额度预计范围内，因此，该事项无需提交股东大会审议，该事项不构成关联交易。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于对外担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十七日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－018

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十六次会议通知于2019年1月14日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2019年1月17日（周四）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了满足全资子公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭南园林设计有限公司向银行申请不超过人民币5,000万元的流动贷款提供为期1年连带责任保证担保。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为东莞市新港德恒水务工程有限公司申请不超过人民币29,500万元贷款提供连带责任保证担保，并同意以该项目应收账款作质押担保，担保期限5年。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年一月十七日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－019

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营发展需要，公司于2019年1月17日第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》和《关于为项目公司提供担保的议案》，拟为全资子公司岭南园林设计有限公司（以下简称“岭南设计”）向银行申请不超过人民币5,000万元的流动贷款提供为期1年的连带责任保证担保，拟为项目公司东莞市新港德恒水务工程有限公司（以下简称“德恒水务”）向中国农业发展银行东莞市分行申请不超过人民币29,500万元贷款提供连带责任保证担保，并同意以该项目应收账款作质押担保，担保期限5年。

　　根据公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度对外担保额度预计的议案》以及公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为岭南设计和德恒水务提供担保事项在分别上述对外担保额度预计范围之内，因此，以上担保事项无需提交股东大会审议，且不构成关联交易。

　　二、为岭南设计提供担保事项

　　1. 被担保人基本情况

　　公司名称：岭南园林设计有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天展大厦F2.6栋2B

　　法定代表人：刘勇

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2006年05月12日

　　经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、绿化养护、植树造林工程市政工程规划设计、风景园林规划设计；风景园林策划及咨询,城乡规划编制(凭资质证书)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,涉及许可证的凭许可证经营。)

　　股权结构：

　　■

　　与本公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　财务数据：截至2018年9月末，岭南设计资产总额28,177.08万元，负债总额13,910.71万元，净资产为14,266.37万元。

　　2. 担保主要情况

　　岭南设计因日常运营和业务拓展需要，拟向银行申请不超过人民币5,000万元的流动贷款，由公司提供为期1年的连带责任保证担保。

　　三、为德恒水务提供担保事项

　　1. 被担保人基本情况

　　公司名称：东莞市新港德恒水务工程有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：东莞市东城街道岗贝东源路东城文化中心扩建楼1号楼6楼604

　　法定代表人：尹健

　　注册资本：7,000万元

　　成立日期：2018年09月27日

　　经营范围：水务工程、市政工程、污水处理、建筑工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　与本公司关系：公司持股90%的岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”）持有德恒水务100%股权。因此，公司间接持有德恒水务90%股权，不存在其他关联关系。

　　财务数据：德恒水务暂未开始正式经营。

　　2. 担保主要情况

　　为推进公司控股子公司岭南水务中标的“石马河支流清溪水流域水环境综合治理工程设计施工总承包”项目建设，德恒水务拟向中国农业发展银行东莞市分行申请不超过人民币29,500万元的贷款，由公司提供连带责任保证担保，并同意以该项目应收账款作质押担保，担保期限5年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为此次对外担保对象均为公司控股子公司，财务状况良好，风险可控；为之提供担保是为了满足其经营发展需要，有利于公司长远发展。第三届董事会第四十三次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》和《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意，上述事项在股东大会审议通过的对外担保额度预计范围之内，因此无需提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了满足子公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭南设计向银行申请不超过人民币5,000万元的流动贷款提供为期1年的连带责任保证担保；同意公司为德恒水务申请不超过人民币29,500万元贷款提供连带责任保证担保，并同意以该项目应收账款作质押担保，担保期限5年。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度不超过34,500万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的9.52%。截至公告日，公司实际对外担保余额为人民币266,200万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的73.49%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1. 2018年年度股东大会决议

　　2. 2018年第三次临时股东大会会议决议

　　3. 第三届董事会第四十三次会议决议

　　4. 第三届监事会第三十六次会议决议

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十七日