证券代码：601162         证券简称：天风证券  公告编号：2019-003号

　　天风证券股份有限公司

　　关于预计2019年度对控股子公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度拟使用自有资金向并表范围内的控股子公司天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、天风期货股份有限公司（以下简称“天风期货”）提供总额度不超过人民币100,000万元的借款，借款期限最长不超过1年；天风天睿和天风期货按市场同期银行贷款利率的标准向公司支付资金使用费，到期还本付息。

　　●累计关联交易金额：2018年度，公司为控股子公司天风天睿提供借款共计17,600.00万元，为控股子公司天风期货提供借款共计9,000万元；已收到还款11,484.51.万元。公司不存在其他对关联方提供借款事项。

　　●关联交易风险：公司为控股子公司提供借款可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　一、关联交易概述

　　为支持公司并表范围内的控股子公司天风天睿和天风期货的业务发展，在不影响自身正常经营的情况下，公司2019年度拟向两家主体提供共计不超过人民币100,000万元的借款，借款期限最长不超过1年；天风天睿和天风期货按市场同期银行贷款利率的标准向公司支付资金使用费，到期还本付息。

　　天风天睿为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为57.15%；宁波信韵合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信韵”）持有天风天睿14.29%股权，即持有对公司具有重要影响的控股子公司天风天睿10%以上股份。2018年12月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《天风证券股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意以现金收购宁波信韵所持有的天风天睿8.574%股权；交易完成后，宁波信韵持有天风天睿的股权低于10%，根据《上交所股票上市规则》规定，过去12个月内曾经为公司关联人，视同为上市公司关联人，宁波信韵仍为公司关联方。天风天睿为公司与关联方共同投资的公司，其他股东不向其提供同比例借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上述事项构成关联交易。

　　天风期货为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为62.94%；湖北银丰天睿资产管理有限公司（以下简称“银丰天睿”）为间接持有公司5%以上股份的自然人间接控制的公司，持有天风期货3.98%股权，为公司的关联方；天风期货为公司与关联方共同投资的公司，其他股东不向其提供同比例借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上述事项构成关联交易。

　　2018年度，公司为控股子公司天风天睿提供借款共计17,600.00万元，为控股子公司天风期货提供借款共计9,000万元；已收到还款11,484.51.万元。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方关系介绍

　　天风天睿为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为57.15%；宁波信韵持有天风天睿14.29%股权，即持有对公司具有重要影响的控股子公司天风天睿10%以上股份，构成关联关系。2018年12月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《天风证券股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意以现金收购宁波信韵所持有的天风天睿8.574%股权；交易完成后，宁波信韵持有天风天睿的股权低于10%，根据《上交所股票上市规则》规定，过去12个月内曾经为公司关联人，视同为上市公司关联人，宁波信韵仍为公司关联方。天风期货为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为62.94%；银丰天睿为间接持有公司5%以上股份的自然人间接控制的公司，持有天风期货3.98%股权，构成关联关系。

　　2、借款方情况

　　天风天睿成立于2013年4月22日，注册地武汉，注册资本154,328.4615万元，经营范围为管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。天风天睿持股5%以上股东共三名，其中天风证券持股57.16%，宁波信韵持股14.29%，宁波华融燕园股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.48%。2018年12月17日，天风证券股份有限公司第三届董事会第十次会议审议通过了《天风证券股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意以现金收购宁波信韵所持有的天风天睿8.574%股权；交易完成后，宁波信韵持有天风天睿的股权低于10%。天风天睿2017年经审计总资产851,169.21万元、净资产586,779.91万元，实现营业收入5,520.16万元、净利润2,246.22万元；截至2018年6月末未经审计总资产748,898.11万元、净资产507,155.7万元，实现营业收入2,923.5万元、净利润112.43万元。

　　天风期货成立于1996年3月，注册地上海，注册资本为31,440万元，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪业务、期货投资咨询业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动），天风期货持股5%以上股东共一名，天风证券持股62.94%，2017年经审计总资产167,958.41万元、净资产53,556.60万元，实现营业收入10,338.08万元、净利润679.07万元；截至2018年6月末经审计总资产233,550.72万元、净资产54,043.13万元，实现营业收入21,670.06万元、净利润337.13万元。

　　3、关联方介绍

　　宁波信韵成立于2016年1月11日，注册地宁波，注册资本128,900.00万元，执行事务合伙人为信达资本管理有限公司，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。宁波信韵当前股东共4名，其中宁波国寿信达投资合伙企业（有限合伙）持股38.79%，中国信达资产管理股份有限公司持股36.15%，长安国际信托股份有限公司持股24.98%，信达资本管理有限公司持股0.08%。2017年经审计总资产129,926.20万元、净资产129,362.35万元，实现营业收入8,202.28万元、净利润8,040.07万元；截至2018年6月末未经审计总资产129,135.54万元、净资产129,072.50万元，实现营业收入-241.59万元、净利润-289.85万元。

　　银丰天睿成立于2014年11月，注册地武汉，经营范围为股权投资、投资管理、金融产品投资、创业投资、资产管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。银丰天睿当前股东共2名，其中武汉天盈投资集团有限公司持股50.82%，湖北银丰实业集团有限责任公司持股49.18%。2017年经审计总资产3,313.63万元、净资产1,478.18万元，实现营业收入778.10万元、净利润895.90万元；截至2018年6月末未经审计总资产1,595.48万元、净资产1,515.16万元，实现营业收入965.41万元、净利润669.27万元。

　　三、关联交易的定价政策

　　天风天睿和天风期货为公司并表范围内的控股子公司，公司全力支持该等子公司的发展，经双方协商，借款方按市场同期银行贷款利率的标准向公司支付资金使用费。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、借款对象：天风天睿、天风期货；

　　2、借款总额：总额不超过100,000万元；

　　3、借款期限：借款期限最长不超过1年；

　　4、资金使用费：借款方按市场同期银行贷款利率的标准向公司支付资金使用费。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向公司并表范围内的控股子公司提供借款，支持其业务发展，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　六、提供借款的风险防范措施

　　本次公司拟对控股子公司提供借款是在不影响自身生产经营情况下进行的，被资助对象为公司并表范围内的控股子公司，目前经营稳定，公司能够对其业务、财务、资金管理等实施有效的风险控制，同时，公司将加强对其资金使用项目的管理，确保公司资金安全。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2019年1月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议并全票通过本次关联交易，并提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表以下独立意见：

　　（1）本次交易构成关联交易，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（2）2019年度公司向控股子公司提供借款不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

　　3、公司董事会审计委员对该关联交易发表了书面审核意见：

　　2019年度公司对控股子公司提供借款不会对公司业务产生不利影响，交易公平合理，价格公允，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生，本次交易的审议 、表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：601162  证券简称：天风证券  公告编号：2019-004号

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月31日10 点 30分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券3706会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月31日

　　至2019年1月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第三届董事会第十一次、第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2019年1月11日、2019年1月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-002号）和《关于2019年度预计对控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003号）

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年1月28日、29日9:00-16:00时

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

　　六、

　　其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月31日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。