证券代码：002259         证券简称：ST升达       公告编号：2019-002

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于收到四川证监局《问询函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的问询函》川证监公司【2019】4号，具体如下：

　　2018年11月5日，你公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司( 以下简称升达集团 )在公开说明中,承诺若2018年12月31日仍未完全解决升达林业清欠解保问题，将把旗下上海升达林产有限公司100%股权、巴塘县砂西玉山矿业有限公司67%股权抵偿给公司。此外，根据你公司披露，权健集团副总裁沈建宏为你公司董事候选人，近日媒体质疑公司控制权变更与权健集团有关。

　　对此，我局表示高度关注, 请公司及相关方就以下事项进行核实并核说明：

　　1、请你公司说明清欠解保工作进展，以及升达集团承诺用于抵偿占用的上述公司股权变更进展情况，并说明如升达集团未按时履行承诺，公司拟采取的下一步措施。

　　2、请公司董事会说明，提名沈建宏为董事候选人的过程和理由。请提交保和堂（海南）现代农业科技有限公司书面材料，说明本次收购升达集团股权是否与权健集团存在关联，是否存在应披露未披露信息。请收购方财务顾问核查并发表意见。

　　请你公司在收到本函之日起五个工作日内将上述事项书面材料报送我局, 抄送深圳证券交易所, 并履行信息披露义务。请按照国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)的有关要求,切实保障公司及中小投资者合法权益。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日

　　证券代码：002259          证券简称：ST升达        公告编号：2019-003

　　四川升达林业产业股份有限公司关于公司

　　自查对外担保、资金占用事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司违规为升达集团提供担保及升达集团资金占用事项

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2018年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于四川证监局对公司问询函回复的公告》（公告编号：2018-103），公司披露截至 2018年9月20日，经公司自查，公司未经董事会、股东大会审议为控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）对外借款提供担保金额为18,760万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为11.24%）；另外，升达集团与成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）前期贷款余额为9,750万元，是否逾期存在异议，是否属于违规担保存在争议，仍在继续核查中。升达集团占用公司资金金额约82,975.77万元（占最近一期经审计净资产的比例为49.70%）；另外，存在 3 笔借款或涉及升达集团占用公司资金，在继续核查中，金额总计7,070.17万元（占最近一期经审计净资产的比例为4.24%）。

　　2018年9月28日，因公司违规为升达集团向姜兰提供担保2,565万元，姜兰申请仲裁，现该案件已执行完毕，公司募集资金账户被扣划1,955.89万元，该扣划金额转为升达集团占用公司资金金额。

　　2018年10月17日，因公司违规为升达集团向秦栋梁提供担保1,000万元，秦栋梁申请仲裁，现该案件已执行完毕，公司募集资金账户被扣划1,167万元，该扣划金额转为升达集团占用公司资金金额。

　　截至2019年1月15日，升达集团占用公司资金金额约93,168.83万元（占最近一期经审计净资产的比例为55.81%）；其中，存在3笔借款或涉及升达集团占用公司资金，存在争议，在继续核查中，金额总计7,070.17万元（占最近一期经审计净资产的比例为4.24%）。

　　截至2019年1月15日，公司未经董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款提供担保金额余额为16,000万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为9.58%）。

　　■

　　另外，升达集团与成都农村商业银行股份有限公司前期贷款余额为9,750万元，是否逾期存在异议，是否属于违规担保存在争议，对方已提起诉讼，案件在审理过程中。

　　二、公司违规为升达集团提供担保及升达集团资金占用事项的进展情况

　　2018年11月2日，上海升达林产有限公司(以下简称“上海升达”)股东办理完毕上海升达的股权质押手续，将上海升达股权质押给公司。四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告书》（川天平评报字[2018]0453号）， 认定上海升达股东全部权益采用资产基础法评估价值为：47,641.84 万元（大写： 肆亿柒仟陆佰肆拾壹万捌仟肆佰元整）。如 2018年12月31日升达集团仍未偿 还所占用公司的资金，上海升达的所有股权将抵偿给公司。升达集团与公司签署《关于剥离资产后续遗留问题之协议书》（以下简称“《遗留问题协议》”），就公司为升达集团在《遗留问题协议》中担保的债务提供担保进行反担保，以解除违规担保问题。在前述措施无法解决对公司资金占用和解除违规担保，升达集团全资子公司山南大利通投资管理有限公司会将所持有的巴塘县砂西玉山矿业有限公司 67%的股权用作清偿对公司的资金占用和违规担保。

　　升达集团为解决资金占用及公司的违规担保，将加快与各战略投资者的谈判进程，将通过不限于转让股权引入战略投资者、出售升达集团资产，协调合法贷款或者转让对公司的控股权等方式推进升达集团资产重组、债务重组以积极筹措资金解决对公司的资金占用及违规担保事项。升达集团将争取在11月与相关各方签署正式合作协议，获得资金支持或资产注入，保障升达集团在12月31日前解决对公司资金占用和违规担保事项。具体内容详见公司于2018年11月 5日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东对四川证监局行政监管措施决定书相关问题公开说明的公告》（公告编号：2018-117）。

　　2018年11月16日，升达集团的股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已与保和堂（海南）现代农业科技有限公司 （以下简称“保和堂（海南）”）签署了《江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬 与保和堂（海南）现代农业科技有限公司关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团 53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给保和堂（海南），转让完毕后，公司实际控制人发生变更。《股权转让协议》对公司违规为升达集团提供担保及升达集团资金占用事项解决进行了约定，具体内容和进展情况详见公司于2018年11 月17日、11月21日分别刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东股权变更暨实际控制人发生变更的的提示性公告》（公告编号：2018-124）、《详式权益变动报告书》（公告编号：2018-127）、《简式权益变动报告书》（公告编号：2018-126）。

　　《股权转让协议》签署后，2018年11月23日，保和堂（海南）及升达集团全体股东按照《股权转让协议》的约定将相关股权过户资料递交工商管理部门的过程中，升达集团的债权人包商银行司法冻结了江昌政及江山所持升达集团的股权，导致江昌政及江山所持有的升达集团82.33%的股权转让无法按原计划过户。董静涛、向中华、杨彬已将其持有升达集团的股权完成工商过户手续，过户至保和堂（海南）名下。为保证本次交易能够顺利实施，各方通过友好协商，于2018年12月11日签署《关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就原《股权转让协议》相关条款进行了完善和部分修改。《补充协议》约定：江昌政、江山确认在满足以下两个条件后，升达林业本次换届选举的非独立董事均由保和堂（海南）提名的人员担任的相关事项，江昌政、江山和升达集团全部投赞成票。

　　（1）股权转让款2000万元保和堂（海南）已向江昌政、江山支付完毕；

　　（2）保和堂（海南）关联方或指定方已提供相关资产并质押或抵押至升达林业名下，该质押或抵押资产为保和堂（海南）承诺解决升达林业的资金占用和违规担保问题提供全覆盖担保。

　　《补充协议》同时约定升达集团的资金占用和违规担保事项具体解决时间和要求以保和堂（海南）和升达林业向交易所报备的解决方案为准。具体内容和进展情况详见公司于2018年12月12日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东股东与相关方签署〈补充协议〉暨权益变动的进展公告》（公告编号：2018-137）。

　　2018年12月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2018-146），公告披露：根据保和堂（海南）出具的说明，保和堂（海南）将在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用，在2019年6月30日前解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保，同时履行相关的信息披露义务。

　　三、风险提示

　　上述事项中，公司对外担保、关联方资金占用未履行审批程序及未及时履行信息披露义务，公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及具体情况，并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时公司将密切关注升达集团对公司资金占用和违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日