第一节 重要声明与提示

　　青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年12月14日刊登于《上海证券报》的《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：海尔转债

　　二、可转换公司债券代码：110049

　　三、可转换公司债券发行量：300,749万元（30,074,900张）

　　四、可转换公司债券上市量：300,749万元（30,074,900张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年1月18日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年12月18日至2024年12月17日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年6月25日至2024年12月17日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的12月18日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　十二、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　十四、可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可[2018]1912号文核准，公司于2018年12月18日公开发行了30,074,900张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,749万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足300,749万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销。

　　经上交所自律监管决定书 [2019]14号文同意，公司300,749万元可转换公司债券将于2019年1月18日起在上交所挂牌交易，债券简称“海尔转债”，债券代码110049。

　　本公司已于2018年12月14日在《上海证券报》刊登了《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：青岛海尔股份有限公司

　　英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd.

　　住所：青岛市崂山区海尔工业园内

　　成立日期：1989年4月28日

　　注册资本：6,097,402,727元

　　法定代表人：梁海山

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：青岛海尔

　　股票代码：600690

　　办公地址：青岛市崂山区海尔工业园

　　邮政编码：266101

　　联系电话：0532-88931670

　　传真：0532-88931689

　　公司网址：www.haier.com

　　电子信箱：finance@haier.com

　　经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；批发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）企业管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2018年9月30日，公司总股本为6,097,402,727股，股本结构如下：

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　　2018年10月24日，公司在法兰克福交易所中欧国际交易所股份有限公司D股市场挂牌上市，共发行271,013,973股D股（包括来自初步发行发售的265,000,000股D股及超额配售的6,013,973股D股）。截至2018年11月30日，发行人总股本为6,368,416,700股，股本结构如下表所示：

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　　截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home智能家居产品等的研发、生产和销售，为消费者提供智慧家庭成套解决方案；公司渠道综合服务业务主要为客户提供物流服务、家电及其他产品分销、售后及其他增值服务。

　　公司成立至今始终秉承“以用户为是，以自己为非”的理念，坚持创业、创新精神，不断适应时代发展。公司通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE家电业务、新西兰Fisher ＆ Paykel业务及持股墨西哥MABE，已在海内外构建研发、制造、营销三位一体的竞争力，实现世界级品牌的布局与全球化运营，2018年上半年海外收入占比40.4%，近100%为自有品牌收入。

　　根据世界权威市场调查机构欧睿国际（Euromonitor）全球大型家用电器品牌零售量数据：海尔大型家用电器2017年品牌零售量占全球市场的10.6%，连续九年蝉联全球第一；同时，冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。公司智能空调全球份额30.5%，连续2年位居全球互联空调（包括智能空调）销量第一。

　　面对物联网时代的机遇和挑战，公司紧跟时代脚步，推进物联网的企业转型，通过打造U+智慧生活云平台、COSMOPlat工业互联网云平台、顺逛社群交互平台等三大平台，为消费者提供智慧家庭解决方案，创造全场景智能生活体验，满足用户定制美好生活的需求。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、适应时代的“人单合一双赢”商业模式

　　在互联网及物联网时代，消费者需求个性化、快变化与营销的碎片化对企业提出全新挑战。公司持续推进以自主经营体为基本创新单元的“人单合一双赢”商业模式，倡导每个海尔人都以用户为中心成为自主创新的主体，以适应时代的特点，即需即供，快速响应与满足用户需求，促进了企业高效运转，公司的营业周期、存货周转效率位居行业前茅。

　　2、享誉世界的品牌影响力

　　根据欧睿国际的数据，青岛海尔已连续九年蝉联全球大型家电第一品牌，冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。面对用户个性化、多样化的需求，通过内生发展和外延收购，已形成海尔、美国GE Appliances、新西兰Fisher ＆ Paykel、日本AQUA、卡萨帝、统帅6大家电品牌的全球化战略协同，每个品牌都有自己的市场定位，满足不同用户的市场需求，品牌之间相互独立但又相互协同，形成以用户为中心的多品牌协同体系，其中自创品牌卡萨帝凭借高端产品定位在国内消费升级的大环境下脱颖而出，未来将继续引领行业高端化转型。高端品牌份额遥遥领先：2018年上半年卡萨帝空调16000元以上价位段份额45%，卡萨帝滚筒洗衣机在10000元以上价位段份额73.8%，卡萨帝冰箱10000元以上价位段份额占比36%，2017年GEA高端家电品牌MONOGRAM在美国高端市场份额达到20%，全球顶级家电品牌Fisher&Paykel在新西兰高端份额达到36%。青岛海尔已经构建起世界最大的家电产业集群，完成了从“全球第一白电品牌”到“世界第一家电品牌集群”的布局。

　　3、卓越的全球化运营能力

　　通过并购重组GEA、日本三洋白电业务、新西兰FPA及持股墨西哥MABE、尼日利亚HPZ、巴基斯坦HNR，公司已实现：由单一品牌的全球化到多品牌跨产业跨区域全球化；从出口创牌、海外局部作战到全球资源整合协同，从“走出去、走进去”到“走上去”的跨越。目前，公司已在海外主要市场形成研发、制造、营销三位一体的本土化布局，实现对当地消费需求的快速洞察和满足。报告期内，公司海外收入占比持续提升，2017年，公司海外产能（美洲、欧洲、南亚等区域）已超2000万台，2018年上半年公司海外收入占比已经达到40.4%，且近100%来源于自有品牌。

　　2016年，完成对 GEA 的收购标志着公司全球化战略迈入全新阶段，在保持 GEA 独立运营的同时，双方在技术研发、市场渠道、产品品类、采购等方面展开深度协同，随着协同项目的落地推动各方协同价值的实现。

　　4、行业领先的研发与技术能力

　　青岛海尔已形成全球研发资源布局，在全球拥有10大开放式研发中心，搭建了“10+N”开放式创新体系，形成遍布全球的资源网络和用户网络。公司以共创·共赢·共享的机制开放吸引全球一流资源参与研发，引领行业产品及技术发展方向，为用户提供极致体验。如推出的卡萨帝固态制冷酒柜使用全球首创无压缩机技术；全空间保鲜冰箱使用全域智能温控技术，实现冷藏干湿分储，冷冻原汁原味；紫水晶滚筒洗衣机领跑直驱变频科技，帝樽舒适风空调是全球首款感应匀风空调。

　　青岛海尔长期保持行业标准和发明专利引领地位。青岛海尔在国际标准组织IEC、ISO中共拥有66个专家席位，在UL标准开发组织中拥有28个专家席位。青岛海尔共提报了90项国际标准制修订提案，其中已发布实施43项，是中国提案最多的家电企业; 主导首个IEC冰箱保鲜国际标准，防电墙技术提案被写入IEC国际标准；累计主导、参与国家/行业标准制订、修订445项，是国内主导国家行业标准最多的家电企业。截至2018年6月30日，海尔累计申请专利3.8万余项，其中发明专利万余项，覆盖28个国家和地区，是中国在海外布局发明专利最多的家电企业。

　　此外，青岛海尔打造线上开放式创新平台HOPE，实现创新的来源和创新转化过程中的资源匹配，持续产出跨界及颠覆性创新成果，已成为国内领先的开放式创新平台，目前平台可触及全球一流资源380万，注册用户40多万，平均每年生成创意超过6,000个，支撑产品/技术持续引领。

　　5、引领变革的智能制造能力

　　青岛海尔智能制造的核心竞争力是以用户为中心，由大规模制造向大规模定制转型，实现用户的终身价值，实现物联网时代服务于生产者及产销者的智能制造引领。具体实践上，公司已建成10家全球引领的互联工厂样板，且形成全流程互联互通的能力和生态体系。业务涵盖冰箱、洗衣机、空调、热水器、电机、模具等领域，满足了用户高端化、个性化的最佳体验。用户全流程参与的大规模定制占比达16%，客户参与的大规模定制占比达52%，实现了产品不进仓库或少进仓库的突破，同时驱动全流程的运营效率提升。

　　此外，通过互联工厂模式的软化与云化，公司已构建中国独创、全球引领的工业互联网平台-COSMOPlat，该平台可提供知识智慧化、共享集约、大数据分析等服务，帮助转型企业快速复制互联工厂成果、减少转型升级试错成本。通过将海尔互联工厂模式和知识数字化、产品化结合的具有自主知识产权的工业互联网平台-COSMOPlat，与海尔已有的智能装备、智能控制、模具、智研院整合，可为企业从大规模制造到大规模定制转型升级提供软硬一体、虚实融合的整体解决方案和增值服务，目前已经与七大行业的相关企业进行合作。

　　6、以用户为核心的智慧家庭生态圈

　　青岛海尔在行业内率先将人工智能应用到智能家电与智慧家庭场景，提高U+智慧生活平台能力体系与智能家电体验，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领。

　　在智慧家电方面，公司围绕网器产品价值和服务增值，基于全场景的互联互通和服务闭环持续开发新一代全系列成套智能家电。

　　在U+智慧生活平台方面，U+智慧生活平台聚焦智能化和用户体验升级，加快产品智能化步伐，持续迭代UHomeOS系统，在U+ home OS操作系统上支持家用电器变成智能家电，电器变网器，并通过不同设备的互联互通，以及通过大数据、云计算与第三方服务资源的打通，实现物物相联、人物相联、服务相联，衍生为完整的生态，最终实现消费者全场景智能生活体验。

　　7、高效深入的渠道与物流网络

　　公司多元化的渠道体系可为消费者提供随时随地购物便捷体验。KA渠道、电商渠道方面，与国美、苏宁等家电专业连锁、天猫、京东等电商平台保持良好战略合作关系；自有渠道方面，公司已在全国建设28,000余家县级专卖店、30,000余家乡镇网络；综合店渠道方面成立V58、V140俱乐部等，与区域家电分销龙头企业保持密切合作；此外，公司还利用顺逛微店模式推动门店OTO转型，实时在线的顺逛微店模式实现产品与展台、营业时间与销售人员的指数级延展，极大增加线下渠道用户流量，加速门店库存与资金周转。整体上形成了“线下店、线上店、顺逛微店”三店合一的渠道网络体系建设。

　　公司社会化物流由电商物流、家居物流以及其他第三方合同物流组成，运营主体为日日顺物流。日日顺物流仓库遍布中国100多个城市和地区，仓储面积360万平方米，可调配车辆9万辆。提供24小时全天候送装一体服务，为用途提供及时上门、一次就好的成套服务。通过全流程可视化系统和用户及时评价体系不断提升客户体验，引领最后一公里。

　　8、创新、先进的经营理念和企业价值观

　　以质量和服务为基石的诚信文化是青岛海尔生存发展的内在基因，也是青岛海尔不断取得成功的根本原因。借助着“用户至上”、“真诚到永远”的诚信文化，青岛海尔从一个濒临倒闭的小集体企业成长为全球白色家电第一品牌，并在互联网时代勇立全球创新潮头。“永远以用户为是，以自己为非”是公司的是非观，这种观念激发出海尔创新变革和永不自满的创业精神，激励公司踏准时代节拍，不断自我完善、自我挑战，始终先行一步抢占发展先机。“人单合一双赢”的利益观是青岛海尔永续经营的保障，在“人单合一2.0——共创共赢生态圈模式”的探索过程中，青岛海尔致力于打造后电商时代基于用户价值交互的共创共赢生态圈，让每一个员工成为“自己的CEO”，在为用户创造价值的同时实现自身价值，达成生态圈中攸关各方的共赢增值。

　　四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）公司报告期内控股权变动情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人第一大股东为海尔电器国际，实际控制人为海尔集团，报告期内公司的控股权未发生变动。

　　（二）控股股东及实际控制人

　　1、海尔电器国际

　　海尔电器国际成立于1988年6月30日，注册资本63,193万元，经营范围包括：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，海尔电器国际经审计的合并报表口径总资产为14,978,240.39万元，净资产为2,796,535.18万元，2017年度营业收入4,416,998.99万元、净利润为421,891.57万元。

　　截至2018年9月30日，海尔电器国际无质押公司股份的情况。

　　2、海尔集团

　　海尔集团成立于1980年3月24日，注册资本31,118万元，经营范围包括：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，海尔集团经审计的合并报表口径总资产为25,198,974.69万元，净资产为6,546,637.95万元，2017年度营业收入19,183,394.14万元、净利润为1,139,584.42万元。

　　截至2018年9月30日，海尔集团无质押公司股份的情况。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：人民币300,749万元（30,074,900张）

　　2、向原A股股东发行的数量和配售比例：原A股股东优先配售海尔转债1,807,447手，占本次发行总量的60.10%

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币300,749万元

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足300,749万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销。

　　7、配售比例：原A股股东优先配售海尔转债1,807,447手，占本次可转债发行总量的60.10%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，网上最终缴款认购47,762手，占本次可转债发行总量的1.59%；网下最终缴款认购1,129,680手，占本次可转债发行总量的37.56%。网上网下投资者放弃认购的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销，包销数量为22,601手，占本次可转债发行总量的0.75%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计2,746.52万元，具体包括：

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　　注：以上各项发行费用均为含税费用，可能会根据本次发行的实际情况有所增减

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为300,749万元。原A股股东优先配售海尔转债1,807,447手，占本次发行总量的60.10%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，网上最终缴款认购47,762手，占本次发行总量的1.59%；网下最终缴款认购1,129,680手，占本次发行总量的37.56%。网上网下投资者放弃认购的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销，包销数量为22,601手，占本次可转债发行总量的0.75%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额298,358.05万元已由保荐机构于2018年12月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）；实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了和信验字（2018）第000090号《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。

　　四、参与上交所质押式回购交易的情况

　　根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“海尔转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，本公司本次发行的可转换公司债券将于2019年1月18日正式成为上交所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

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　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　本次发行已经发行人于2017年9月8日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2017年11月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　2018年5月18日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了关于延长授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案，董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期期延长12个月。

　　2018年5月18日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了关于调减本次发行规模的相关议案，可转债募集资金总额由不超过56.4亿元（含56.4亿元）调减为不超过427,749万元（含427,749万元）。

　　2018年8月24日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于调减本次发行规模的相关议案，可转债募集资金总额由不超过427,749万元（含427,749万元）调减为不超过300,749万元（含300,749万元）。

　　中国证监会于2018年11月21日印发了《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号），核准青岛海尔向社会公开发行面值总额30.0749亿元的可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币300,749万元。

　　4、发行数量：3,007,490手（30,074,900张）。

　　5、上市规模：人民币300,749万元。

　　6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币300,749.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币298,002.48万元。

　　8、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额人民币300,749万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次可转债发行规模为人民币300,749万元，发行数量为3,007,490手（30,074,900张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起6年，即自2018年12月18日至2024年12月17日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　a）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2018年12月18日，T日）。

　　b）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。即每年的12月18日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　d）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2018年12月24日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2019年6月25日）起至可转债到期日（2024年12月17日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为14.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的105%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东（含因本次可转债转股形成的A股股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足300,749万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销。牵头主承销商和联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为90,224.7万元。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2018年12月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的海尔转债数量为其在股权登记日（2018年12月17日，T-1日）收市后登记在册的持有青岛海尔的股份数量按每股配售0.493元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000493手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　本次发行向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足300,749万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金人民币300,749万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　17、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　18、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④担保人（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）上述事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

　　（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　①代理人的姓名、身份证号码；

　　②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　④授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　⑤委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

　　5、持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、本公司报告期内债券发行情况

　　2017年11月21日，公司通过全资间接子公司Harvest International Company发行了以海尔电器集团有限公司（股票代码：01169.HK）为换股标的的80亿港元境外可交换债券（以2017年12月31日人民币汇率中间价计算，约合人民币66.87亿元）。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　■

　　上述指标的计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产*100%

　　4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

　　总体看来，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人截至2015年12月31日止、截至2016年12月31日止和截至2017年12月31日止3个会计年度的财务报表进行了审计，分别出具了文号为和信审字（2016）第000366号、和信审字（2017）第000096号和和信审字（2018）第000267号的标准无保留意见的审计报告。发行人2018年1-9月财务报告未经审计。

　　公司2016年发生同一控制下企业合并，将海尔集团（大连）电器产业有限公司等纳入合并报表范围，根据会计准则要求，公司于2016年年报中相应调整了期初数（上期数）。

　　公司2017年发生同一控制下企业合并，将PML公司等纳入合并报表范围，根据会计准则要求，公司于2017年年报中相应调整了期初数（上期数）。

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了文号为和信专字（2018）第000165号审阅报告，就公司2015年重述后财务报表进行了审阅。如无特别说明，本节中的2015年度的财务数据均引自和信审字（2017）第000096号审计报告期初数（上期数）。

　　二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：2018年1-9月应收账款周转率及存货周转率均采用账面净值计算，2015-2017年度采用账面余额计算。

　　上述指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产×100%

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　各指标的具体计算公式如下：

　　1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）

　　2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数)

　　（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加300,749万元，总股本增加约20,670.03万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：毕明建

　　保荐代表人：孙雷、李扬

　　项目协办人：张淑健

　　项目组成员：慈颜谊、雷仁光、陈敏洵、胡昱青、朱世昊

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　中国国际金融股份有限公司认为：青岛海尔申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，青岛海尔本次发行的可转换公司债券具备在上交所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐青岛海尔本次发行的可转换公司债券在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　青岛海尔股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2019年1月15日