证券代码：603997         证券简称：继峰股份    公告编号：2019-002

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　2019年1月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议以现场表决的方式在公司会议室召开本次董事会应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持。本次会议通知于2019年1月9日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为捷克继峰提供担保的议案》

　　详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于为捷克继峰提供担保的公告》（公告编号：2019-003）。

　　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。

　　本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。因捷克继峰资产负债率超过70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-004）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于变更部门名称的议案》

　　因公司发展需要，“证券事务部”变更为“董事会办公室”。因部门名称变更，为规范公司治理，现需就公司内部制度中涉及的部门名称进行变更。同意董事会在董事会权限范围内，对相关制度一并给予修订，不再另行审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-004）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-004）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　　因公司部门名称变更，对《对外投资管理制度》相应条款进行修订。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）。

　　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年1月14日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份       公告编号：2019-003

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于为捷克继峰提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）

　　●本次担保金额：不超过1,600万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币12,391.52万元)。公司已实际为捷克继峰提供的担保余额为5,600万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币43,370.32万元)。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）简要介绍担保基本情况

　　为加快捷克继峰的经营发展，满足其扩大生产的资金需求，公司拟为捷克继峰向?eská spo?itelna, a.s.（以下简称“捷克银行”）申请的融资提供担保。本次对捷克继峰的担保限期为5年，不超过1,600万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币12,391.52万元)。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　本次担保经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。因捷克继峰资产负债率超过70%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　（1）捷克继峰的基本信息

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　　（2）捷克继峰的财务情况

　　单位：元

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　　（二）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有Jifeng Automotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，具体担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司与捷克银行共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司对捷克继峰的担保，是为满足捷克继峰扩大生产经营的资金需求，有利于公司拓展海外市场，符合公司的海外布局发展战略。

　　本次担保对象为公司控股的孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。

　　五、独立董事意见

　　（一）捷克继峰作为公司控股的孙公司，为其提供担保，可使其在海外获得扩大生产所需的资金，加快发展，有利于公司及全体股东的利益。同时，捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。

　　（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5,600万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币43,370.32万元)，均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为25.17%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年1月14日

　　证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2019-004

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和

　　《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《董事会议事规则》有关股份回购的相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》规定，公司可在符合相关规定的情况下，为维护公司价值及股东权益，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，可以回购公司的股票。

　　2018年4月10日，为了切实维护中小投资者权利，最大程度上保护股东的权益，公司对《公司章程》第八十一条有关股东对董事、监事候选人提名权的有关内容进行修订，现对公司《股东大会议事规则》有关条款进行修订。

　　上述涉及修订的条款，具体如下：

　　一、修订《公司章程》

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　　二、修订《董事会议事规则》

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　　■

　　三、修订《股东大会议事规则》

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　　公司章程具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。

　　上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年1月14日

　　证券代码：603997  证券简称：继峰股份  公告编号：2019-005

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月30日13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月30日

　　至2019年1月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2019年1月15日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、特别决议议案：议案2、3、4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2019年1月29日（星期二）至 2019年1月29日（星期

　　二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603997  证券简称：继峰股份  公告编号：2019-006

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于控股股东增持完成的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增持计划基本情况：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月15日披露了《关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2018-060）。公司控股股东宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）拟自本增持计划公告之日起3个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份；增持金额不低于人民币8,000万元，不高于人民币20,000万元；本次增持未设置价格区间。

　　●增持计划的实施情况：截至2019年1月14日，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。继弘投资通过上海证券交易所交易系统增持公司股份为20,321,497股，增持金额为16,608.35万元，增持数量占公司总股本的3.18%。本次增持计划实施完成后，继弘投资持有公司股份332,441,497股，占公司总股本的51.97%。

　　2019年1月14日，公司收到控股股东继弘投资关于增持计划实施期限届满及增持完成的通知。现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）控股股东名称：宁波继弘投资有限公司

　　（二）本次增持前已持有股份的数量、持股比例：截至2018年10月15日增持计划公告披露日，继弘投资持有本公司312,120,000股，占当时公司股本总额48.94%；继弘投资一致行动人Wing SingInternational CO., LTD.（以下简称“Wing Sing”）持有本公司146,880,000股，占当时本公司股本总额23.03%；继弘投资及其一致行动人Wing Sing合计持有本公司459,000,000股，占当时公司股本总额71.97%。

　　二、增持计划的主要内容

　　（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可，拟实施本次增持计划。

　　（二）本次拟增持股份的种类：公司无限售流通股A股股票。

　　（三）本次拟增持股份的金额：不低于人民币8,000万，不高于人民币20,000万元。

　　（四）本次拟增持股份的价格：本次增持未设置价格区间。继弘投资将基于对本公司股票价值的合理判断，并结合股票价格波动情况、证券市场整体趋势，实施增持计划。

　　（五）本次增持股份计划的实施期限：自本增持计划公告之日起3月内。如若本增持计划实施期间，本公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施。

　　（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金或自筹资金。

　　三、增持计划的实施结果

　　截至2019年1月14日，继弘投资通过上海证券交易所交易系统增持公司股份为20,321,497股，增持金额为16,608.35万元，增持数量占公司总股本的3.18%，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。

　　截至2019年1月14日，继弘投资持有公司股份332,441,497股，占公司总股本的51.97%。继弘投资及其一致行动人Wing Sing本次增持后合计持有本公司479,321,497股，占公司股本总额74.94%。

　　注：持股比例增持前后差异主要系2018年11月20日，公司完成2017年限制性股票激励计划预留部分授予，公司总股本由637,719,200股变更为639,649,000股。

　　四、律师核查意见

　　律师认为：增持人具备本次增持的合法主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的条件；增持人及上市公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务；增持人已完成本次增持计划，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

　　五、其他说明

　　（一）在本次增持计划实施期间，继弘投资依据承诺未在法定期限内减持所持有的公司股份。

　　（二）本次控股股东增持公司股份的行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会影响上市公司的上市地位。

　　（三）本次增持计划严格按照《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定实施。在实施过程中，继弘投资严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

　　（四）本公司根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注继弘投资增持公司股份的有关情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2018年1月14日