证券代码：603816             证券简称：顾家家居             公告编号：2019-003

　　债券代码：113518         债券简称：顾家转债

　　顾家家居股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十六次会议。公司于2019年1月9日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二十六次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。

　　2、审议通过《关于以股权质押向银行申请贷款的议案》；

　　公司全资子公司顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）拟向银行申请额度为人民币11,700万元的贷款，专项用于支付收购东莞优先家居有限公司（以下简称“优先家居”）的股权对价款或置换已支付的自有出资，公司为上述贷款额度提供连带责任保证担保；同时，顾家宁波以其持有的优先家居100%的股权提供质押担保。公司董事会拟授权管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。

　　截止2019年1月9日，顾家宁波贷款余额为2,704.17万欧元（折合人民币21,392.42万元），担保余额为2,704.17万欧元（折合人民币21,392.42万元）。包含本次11,700万元贷款后，贷款余额及担保余额均为33,092.42万元，尚处于公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司全资子公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案》和《关于增加全资子公司担保额度的议案》的额度范围内。

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：603816          证券简称：顾家家居         公告编号：2019-004

　　债券代码：113518         债券简称：顾家转债

　　顾家家居股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日以通讯表决方式召开了第三届监事会第十三次会议。公司于2019年1月9日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第十三次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。

　　公司2017年限制性股票激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据公司2017年度利润分配方案调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意回购首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人已获授但尚未解除限售的12.90万股限制性股票。

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司监事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：603816       证券简称：顾家家居          公告编号：2019-005

　　债券代码：113518         债券简称：顾家转债

　　顾家家居股份有限公司关于变更注册资本

　　并相应修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第三届董事会第十八次会议及第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于该股票回购事宜已实施完成，公司总股本由430,691,000股变更为430,216,000股；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 〔2019〕006号《验资报告》，公司注册资本由原来的430,691,000元变更为430,216,000元，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟修订《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。因此，本次股票激励回购注销导致注册资本变更并相应修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：603816      证券简称：顾家家居       公告编号：2019-006

　　债券代码：113518         债券简称：顾家转债

　　顾家家居股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：12.90万股

　　●限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为26.28元/股, 预留授予激励对象的回购价格为25.19元/股

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。

　　7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。

　　9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　10、2018年10月29日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　11、2018年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。

　　12、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。

　　13、2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人因离职原因，不再具备激励对象资格；公司将上述6人持有的已获授未解除限售的12.90万股限制性股票进行回购注销。其中，首次授予激励对象持有已获授未解除限售10.00万股限制性股票，预留授予激励对象持有已获授未解除限售2.90万股限制性股票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，计息期间自公司董事会审议批准2017年限制性股票激励计划起至本次回购注销董事会召开之日止。

　　公司股票激励计划的首次授予价格为26.70元/股，2018年央行一年期存款利率为1.50%，计息期间为2017年9月12日至2019年1月14日共489天，本次首次授予激励对象的股票回购价格为27.24元/股，回购金额为272.40万元；公司股票激励计划的预留授予价格为25.08元/股，2018年央行一年期存款利率为1.50%，预留授予激励对象的计息期间为2018年9月27日至2019年1月14日共109天，预留授予激励对象的股票回购价格为25.19元/股，回购金额为73.051万元。实施本次股权激励回购的资金总额为345.451万元。

　　鉴于公司2017年度利润分配方案（每10股现金分红9.60元[含税]，不转增不送股）已实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，对首次授予激励对象的回购价格进行相应调整：本次首次授予激励对象的回购价格调整为26.28元/股，本次首次授予激励对象的回购资金总额调整为262.80万元。

　　本次首次授予激励对象的回购价格为26.28元/股，回购金额为262.80万元；预留授予激励对象的回购价格为25.19元/股，回购金额为73.051万元。实施本次股权激励回购的资金总额为335.851万元，资金来源于公司自筹资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少12.90万股，公司股份总数减少12.90万股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人因离职原因，不再具备激励对象资格；公司将上述6人持有的已获授未解除限售的12.90万股限制性股票进行回购注销。

　　若公司及个人未出现违反《上市公司股权激励管理办法》所规定回购价格不得高于授予价格的情形，公司2017年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据2017年度利润分配方案调整回购价格，符合政策规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

　　因此，独立董事同意回购首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人已获授但尚未解除限售的12.90万股限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。

　　公司2017年限制性股票激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据公司2017年度利润分配方案调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意回购首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东共6人已获授但尚未解除限售的12.90万股限制性股票。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，顾家家居本次回购注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；顾家家居应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　六、其他

　　根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，本次股票激励回购注销事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：603816        股票简称：顾家家居           公告编号：2019-007

　　债券代码：113518        债券简称：顾家转债

　　顾家家居股份有限公司关于回购注销部分

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

　　股票减少注册资本的通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2019年1月14日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见具体内容详见公司于2019年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　根据回购议案，公司将分别以26.28元/股的回购价格回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票计10.00万股；以25.19元/股的回购价格回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票计2.90万股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少12.90万股，公司注册资本也相应减少12.90万元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1号顾家大厦

　　2、申报时间：2019年1月15日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：0571-88603816

　　5、邮箱: securities@kukahome.com

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日