证券代码：603880              证券简称：南卫股份              公告编号：2019-008

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2019年01月14日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式。本次会议通知于2019年01月11日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名李平先生、李永平先生、吴萍女士、李菲女士、项琴华女士、庄国平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，经股东大会选举后任职，任期三年。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名常桂华女士、李媛女士、吕腾飞女士为公司第三届董事会独立董事候选人，经股东大会选举后任职，任期三年。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定和要求，董事会对《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》部分条款进行修订。所述具体内容及公司章程修订的内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南卫股份关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉的公告》（    公告编号2019-011）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定和要求，董事会对《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容如下：

　　修改前：

　　第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：会议召开3日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

　　修改后：

　　第十五条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：会议召开3日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。经全体董事同意可豁免事先通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》

　　公司董事会同意公司拟在中国农业银行股份有限公司常州武进支行增加设立募集资金专项账户，专门用于募集资金项目“新建医用胶粘敷料生产项目”的部分资金的存储和使用。

　　公司和全资子公司安徽普菲特医疗用品有限公司近期将与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。公司签订募集资金专户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司2019年第一次临时股东大会的有关事项详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。（    公告编号：2019-013）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　附： 第三届董事会非独立董事候选人简历：

　　李平，男，1961年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师、高级经营师。1984年12月至1993年8月任武进滆湖良种场工业公司经理，1994年9月加入本公司，历任厂长、董事长、总经理，2009年3月至今任常州市阳平机械制造有限公司监事，2015年8月至今任江苏左右生物医药股份有限公司董事长，2016年6月至今任常州惠泽汽配科技有限公司董事长，2016年6月至今任上海凌勋实业有限公司监事，2017年11月至今任宁波禾目资产管理有限公司执行董事、经理。2012年10月至今任本公司董事长、总经理。

　　李永平，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1995年6月加入本公司，历任生产总监、生产计划部经理、董事，2012年10月至今任本公司董事。

　　庄国平，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年3月至2003年3月任拜尔斯道夫（常州）有限公司生产部经理，2003年4月加入本公司，历任公司车间主任、质量总监、副总经理。2012年10月至今任本公司副总经理。

　　吴萍，女，1970年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1993年10月至2001年3月任苏州新区经济发展集团总公司计划财务部财务科科长、资金科科长、苏州新区高新技术产业股份有限公司财务经理，2001年4月至2004年4月任东瑞制药（控股）有限公司投资部经理，2004年4月至2008年6月任苏州信托有限公司投资银行部总经理，现任苏州蓝壹创业投资有限公司董事长、总经理，苏州蓝贰创业投资有限公司董事长、总经理，苏州蓝叁创业投资有限公司董事长、总经理，苏州蔚蓝投资管理有限公司监事，苏州凯蒂亚半导体制造设备有限公司董事，苏州特瑞药业有限公司董事，2012年10月至今任本公司董事。

　　李菲，女，1978年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年至2006年任江苏省卫生医药有限公司总经理助理，2006年至2008年任南京斯威特集团有限公司法务部部长，2008年至2009年任南京华远资产管理有限公司市场部经理，2017年11月至今任宁波禾目资产管理有限公司监事，2017年11月至今任宁波梅山保税港区弘帆鑫辰股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人。2010年5月加入本公司，任副总经理，2012年10月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书、投资管理部经理。

　　项琴华，女，1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，助理会计师。1985年至1996年3月任常州市减速机总厂会计，1996年3月加入本公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监、董事，2015年2月至今任本公司财务总监、财务部经理，2015年3月至今任本公司董事。

　　第三届董事会独立董事候选人简历：

　　常桂华，女，1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2004年10月加入天衡会计师事务所有限公司，2014年10月至2013年12月历任项目经理、高级经理、副主任会计师，2014年1月至今任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师。

　　李媛，女，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年至2006年任江苏圣典律师事务所专职律师，2007年至2011年任江苏刘洪律师事务所专职律师，2011年至今任江苏永孚律师事务所合伙人。

　　吕腾飞，女，1985年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年7月至2012年9月任西安杨森制药有限公司医药信息专员，2012年10月至2017年9月任施维雅（天津）制药有限公司区域产品经理，2017年10月至2018年1月任阿斯利康（无锡）贸易有限公司区域品牌经理，2018年1月至今任浙江浙商健投资产管理有限公司研究总监。

　　证券代码：603880              证券简称：南卫股份              公告编号：2019-009

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知于2019年01月11日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。本次会议于2019年01月14日以现场会议的方式召开，由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会提名刘锡林先生、沈新亚女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会选举后任职，任期三年。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容及公司章程修订的内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南卫股份关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉的公告》（    公告编号2019-011）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》

　　经审核，结合公司募集资金实际使用需要，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，监事会同意公司在中国农业银行股份有限公司常州武进支行增加设立募集资金专项账户，专门用于募集资金项目“新建医用胶粘敷料生产项目”的部分资金的存储和使用。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月15日

　　附：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　刘锡林，男，1963年12月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1992年4月至1994年12月任常州市卫生材料厂销售科职员，1994年12月加入本公司，历任公司销售科职员、销售科经理、市场营销部经理。2012年10月至今任本公司监事、销售部经理。

　　沈新亚，女，1977年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2005年至2017年任常州嘉斯顿纺织印染有限公司财务主管，2018年2月加入本公司行政部。

　　证券代码：603880             证券简称：南卫股份            公告编号：2019-010

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于增加公司及

　　子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司根据业务发展的需要，向银行申请总额不超过人民币6亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中信银行、中国农业银行、浙商银行、广发银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　鉴于公司2018年至2019年业务发展及经营战略情况，目前的综合授信额度不足以满足公司需求，公司于2019年1月14日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司拟在前述授信额度基础上增加向银行申请的综合授信额度不超过人民币4亿元（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　此事项尚需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。董事会将在股东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：603880               证券简称：南卫股份            公告编号：2019-011

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定和要求，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司的实际情况，公司于2019年1月14日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，对《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办理工商变更登记。

　　本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　本次修改后的公司章程详见同日披露的公司章程。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：603880      证券简称：南卫股份       公告编号：2019-012

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资

　　用于募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：安徽普菲特医疗用品有限公司（以下简称“安徽普菲特”）

　　●增资金额：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”）以募集资金及自有资金3,500万元对募投项目实施主体安徽普菲特进行增资，全部计入其注册资本。其中，使用公司募集资金3,395.77万元（含理财收益及利息），具体出资金额以实际出资时为准；不足3,500万元部分，由公司以自有资金出资。截至本公告披露日，公司已按照募集资金承诺投资总额18,138.21万元全额对募投项目新建医用胶粘敷料生产项目实施主体安徽普菲特进行增资。增资完成后，安徽普菲特的注册资本由18,000万元增至21,500万元，仍为公司全资子公司。

　　●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过。

　　根据《江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由公司所属全资子公司安徽普菲特负责实施，募集资金到位后将通过增资的方式进行投资，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　根据《招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下：

　　■

　　二、增资主体的基本情况

　　企业名称：安徽普菲特医疗用品有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：郎溪县经济开发区

　　法定代表人：李平

　　注册资本：壹亿捌仟万圆整

　　经营范围：非IVD批发：三类医疗器械6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材；二类医疗器械6820普通诊察器械，6827中医器械，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；一类6864医用卫生材料及敷料的制造和销售；运动用品、运动护具、日用品、织布、化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，安徽普菲特资产总额为10,662.06万元，净资产为7,763.71万元，2017年度营业收入为960.05万元，净利润为-90.40万元。

　　截至2018年9月30日，安徽普菲特资产总额为18,970.78万元，净资产为17,907.31万元，2018年1-9月营业收入为1,112.82万元，净利润为144.81万元。以上数据未经审计。

　　三、本次增资的基本情况及对公司的影响

　　本次由公司以首次公开发行股票募集资金及自有资金3,500万元对募投项目实施主体安徽普菲特进行增资，全部计入其注册资本。其中，使用公司募集资金3,395.77万元，具体出资金额以实际出资时为准；不足3,500万元部分，由公司以自有资金出资。截至本公告披露日，公司已按照募集资金承诺投资总额18,138.21万元全额对募投项目新建医用胶粘敷料生产项目实施主体安徽普菲特进行增资。增资完成后，安徽普菲特的注册资本由18,000万元增至21,500万元，仍为公司全资子公司。

　　公司募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由安徽普菲特负责实施，本次使用募集资金及自有资金对安徽普菲特增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次增资履行的审议程序

　　公司于2019年1月14日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金及自有资金向安徽普菲特增资3,500万元，全部计入其注册资本。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。

　　本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

　　五、本次增资的专项意见

　　（一）公司独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟对安徽普菲特进行增资，用于新建医用胶粘敷料生产项目，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金及自有资金增资事项有利于提高募集资金使用效率，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。

　　（二）监事会意见

　　2019年1月14日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。监事会认为：本次对安徽普菲特增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金及自有资金向安徽普菲特增资用于募投项目实施。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：603880    证券简称：南卫股份    公告编号：2019-013

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月30日14 点00 分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月30日

　　至2019年1月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于 2019年1月15日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

　　（三）登记时间

　　2019年1月23日（星期三）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

　　（四）现场会议的登记时间

　　2018年1月30日（星期三）12:30-14:00,14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（五）现场会议登记地点

　　江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

　　（六）联系方式

　　联系人：投资管理部

　　联系电话：0519-86361837

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

　　邮政编码：213149

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏南方卫材医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603880               证券简称：南卫股份            公告编号：2019-014

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、投资者说明会召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者利益，便于投资者了解本次重大资产重组事项的相关情况，公司于2019年1月14日上午9:30-10:30通过上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络在线互动的方式召开了投资者说明会。公司针对终止本次重大资产重组事项与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长兼总经理李平先生、公司副总经理兼董事会秘书李菲女士、江苏万高药业股份有限公司交易对方代表姚俊华先生、国金证券上海承销保荐分公司项目主办人张涵先生参加了本次说明会。

　　二、投资者提出的问题及公司回答情况

　　问题1：在#南卫股份关于终止重大资产重组事项投资者说明会#访谈中，对 @(南卫股份董事长兼总经理)董事长兼总经理李平 说：董事长您好，请问本次重组终止之后，上市公司的未来发展规划如何？在目前医药行业政策环境下，是否还会聚焦医药行业？祝南卫股份股票大涨，红红火火。

　　公司回复：您好，感谢您对上市公司的关注。公司未来将在继续做大做强主业的基础上，借助资本市场的平台优势，通过多种方式实现企业的长期、健康发展。

　　目前国内医药政策环境的变化，对企业既是挑战，更是机遇。医药产业作为关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，公司看好医药行业的未来长期发展，继续关注并把握医药产业的市场机遇和投资机会，切实维护上市公司及广大股东的利益。

　　三、其他说明

　　关于本次终止重大资产重组事项投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

　　公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示由衷感谢。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日