证券代码：601677         证券简称：明泰铝业       公告编号：临2019-002

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月4日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三十六次会议的通知，并于2019年1月14日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于控股子公司出售新建研发办公楼的议案》。

　　同意公司控股子公司郑州明泰实业有限公司将新建研发办公楼出售给郑州高新投资建设集团有限公司，转让总价款5.5亿元人民币。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、上网公告附件

　　《明泰铝业关于控股子公司出售新建研发办公楼的公告》

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年1月14日

　　证券代码：601677         证券简称：明泰铝业       公告编号：临2019-003

　　河南明泰铝业股份有限公司关于控股子公司出售新建研发办公楼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易简要内容：河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）控股子公司郑州明泰实业有限公司（以下简称“郑州明泰”）将新建研发办公楼出售给郑州高新投资建设集团有限公司，转让总价款5.5亿元人民币。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2019年1月14日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股子公司出售新建研发办公楼的议案》，同意郑州高新投资建设集团有限公司以现金方式出资人民币5.5亿元，受让控股子公司郑州明泰拥有的新建研发办公楼。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　1、公司名称：郑州高新投资建设集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　3、统一社会信用代码：914101007241165786

　　4、法定代表人：尹辉

　　5、住所：郑州市高新区国槐街8号1幢B单元1层1号

　　6、注册资本：56,000.00万元人民币

　　7、经营范围：国有资本的运营及非公益设施的建设、运营及出让，国有资产的投资、管理、置换、处置，开发区基础设施建设、公益设施的投资服务，市政道路桥梁养护，土地整理开发，高新技术产品的开发、经营；医疗投资建设。（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）。房地产开发建设、销售与租赁；物业服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　8、公司股东：郑州高新技术产业开发区管委会

　　9、交易对方主要财务指标：截至2018年6月30日，资产总额2,164,569.62万元，资产净额639,880.39万元，营业收入40,690.25万元，净利润-183.53万元。

　　10、与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　交易标的名称：郑州明泰新建研发办公楼

　　交易标的的类别：非股权类资产

　　2、交易标的权属情况说明

　　交易标的已结清全部土地使用权出让金，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、交易标的定价依据及评估情况

　　本次交易价格主要以《资产评估报告》为依据，经交易双方公平协商确定。

　　评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司

　　评估基准日：2018年12月31日

　　评估范围：郑州高新开发区长椿路与化工路交叉口的研发办公楼，由两栋25层的塔楼组成，总建筑面积87,892.09㎡。所占用土地证号为郑国用[2007]第0728号，证载权利人为郑州明泰实业有限公司，使用权类型为出让，土地终止日期为2055年8月29日，土地证载面积为167,305.79㎡，本次拟转让房产占用土地面积为18,844.90㎡。

　　评估方法：市场比较法

　　在委估房产所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估房地产相类似的房地产交易实例。实例选取的标准是：①参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的已经发生和将要发生的交易房产；②参照物与委估房地产属同一交易类型，且用地性质相同；③参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；④参照物为近期（一年内）发生交易的交易案例；⑤参照物的个别因素与委估房地产基本相同，可作比较。

　　评估结论：在评估基准日2018年12月31日，产权持有单位申报的委估资产评估值为55,049.21万元。

　　四、协议的主要内容

　　1、标的转让的价格及转让款的支付方式

　　转让标的总价款为5.5亿元。受让方采取分期方式付款，具体付款节点和数额如下：（1）自转让合同生效且转让标的现场移交和资料移交完成后10个工作日内，支付总价款的80%，即44,000万元；（2）自转让标的产权以及应当变更至受让方名下的备案和审批文件全部变更完成之日起10个工作日内，再支付总价款的20%，即11,000万元。

　　2、税费

　　交易双方应当按照国家的有关规定，各自依法向相应部门缴纳因本协议履行发生的各自应该缴纳的税费。

　　五、其他安排

　　控股子公司本次出售新建研发办公楼所得款项将用于生产经营活动，包括但不限于偿还有息债务以及补充流动资金。

　　六、本次交易对公司的影响

　　此次交易不会影响控股子公司的生产活动，预计对2019年度归属母公司净利润的影响额约1.5亿（此数据为初步测算，最终数据以经审计的财务报告为准），使得公司现金流更加充裕，有效降低财务费用。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月14日