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　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无否决或修改议案的情况；

　　2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1．会议召开时间：

　　1）现场会议：2019年1月14日14:30开始

　　2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年1月13日下午15:00至2019年1月14日下午15:00。

　　2．会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

　　3．会议召集人：公司董事会

　　4．会议召开方式：本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　5．会议主持人：董事长池宇峰先生

　　6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　通过现场和网络投票的股东24人，代表股份970,666,663股，占上市公司有表决权股份总数的74.7944％，占上市公司总股份的73.8262％。（截至股权登记日公司总股本为1,314,799,692股，其中公司已回购股份17,019,793股，该部分股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为 1,297,779,899股）

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份681,796,737股，占上市公司有表决权股份总数的52.5356％，占上市公司总股份的51.8556％。

　　通过网络投票的股东17人，代表股份288,869,926股，占上市公司有表决权股份总数的22.2588％，占上市公司总股份的21.9706％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东20人，代表股份149,547,903股，占上市公司有表决权股份总数的11.5234％，占上市公司总股份的11.3742％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份14,172,571股，占上市公司有表决权股份总数的1.0921％，占上市公司总股份的1.0779％。

　　通过网络投票的股东16人，代表股份135,375,332股，占上市公司有表决权股份总数的10.4313％，占上市公司总股份的10.2963％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

　　三、会议审议事项

　　会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1.《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意969,313,460股，占出席会议所有股东所持股份的99.8606％；反对1,353,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,194,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0951％；反对1,353,203股，占出席会议中小股东所持股份的0.9049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　见证律师：都伟、赵世良

　　结论性意见：北京市中伦律师事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1. 完美世界股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议决议；

　　2. 北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2019年1月14日