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　　注：2018年度日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在2018年年度报告全文中进行披露。二、关联人介绍和关联关系

　　1.关联方基本信息

　　单位：万元

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　　2.履约能力分析

　　上述关联方均为公司控股股东防城港务集团及实际控制人北部湾港务集团的全资或控股子公司，北部湾港务集团作为广西区内大型国有独资企业，各项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，其全资或控股公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形。北部湾港务集团和防城港务集团及其所属子公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容及定价原则

　　公司2019年日常关联交易预计交易事项中，主要内容包括向关联方采购燃油和动力、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租或租入资产、受关联方委托管理资产等，该等交易定价原则和方式分别如下：

　　（1）向关联方采购燃油和动力：燃油参照同期燃油市场统一价格进行定价、水电费参照水电行政管理部门统一价格进行定价；

　　（2）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方临港工业企业、物流公司及贸易公司等提供港口作业服务，该等交易定价为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定统一市场价并对外公示；

　　（3）接受关联方提供劳务：通过比质比价、公开招投标、协商等方式确定的关联方向公司提供小额零星基建工程维护、设备维修、短途倒运等劳务，定价公平公允；

　　（4）向关联方出租或租入资产：因港口地域性等原因，为节约经营成本，提高资产使用效率，公司与关联方之间发生租入或出租办公用房、宿舍、机械设备等资产，该等交易参照当地市场价格协商定价；

　　（5）受关联方委托管理资产：公司控股股东及实际控制人为避免同业竞争将其所属码头泊位委托公司进行经营管理，公司收取托管费用，定价依据为公司2013年重大资产重组时确定的按收入比例收费方式确定价格，该交易定价方式经公司股东大会审议通过及中国证监会审核。

　　2.关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会及股东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会及股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　公司预计关联交易事项为日常生产经营过程中必要发生的关联交易。港口建设和运营具有较强的地域性特殊原因，公司作为西南地区唯一的大型港口建设和运营企业，受交通条件限制、配套设施及运输成本高的影响，公司多年来选择了有良好合作关系和有履约保证的控股股东下属子公司，为公司提供与日常经营相关的劳务服务，以及公司为关联方临港工业、商贸、物流等企业提供港口作业服务，有利于公司提升公司的盈利能力，有利于公司股东利益的增厚。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　　（1）公司向关联方采购商品及提供劳务的业务是公司日常经营管理所需，为公司降低成本，增加收入；

　　（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方由公司根据市场原则，通过招投标方式确定，或由公司根据提供方具有的营运资质和服务经验，经多方询价和比较、权衡其性价比后确定；

　　（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生；

　　（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势。

　　2.公司关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。

　　3.上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）

　　截止本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,547.83万元，其中2019年1月1日至本公告披露日公司日常关联交易已发生金额为178.62万元（详见“预计日常关联交易类别和金额”的“截至披露日已发生金额”列）；前期公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限审批了小额零星关联交易事项累计3,369.21万元，具体如下表：

　　单位：万元

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　　六、监事会审核意见

　　监事会对公司2019年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，作出了以下审核意见：

　　（1）本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于提升公司的盈利能力，有利于公司股东利益的增厚。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，符合相关法律、法规、规章和相关制度的规定。

　　（2）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已在会前获得并认真审阅了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，对该项议案予以事前认可，同意将其提交董事会八届六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　1、公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。

　　2、公司预计在2019年度发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

　　3、该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

　　4、公司2018年日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元（未经审计），未超过2017年度股东大会授权的预计数，在剔除用水用电、泊位托管及为临港工业企业提供港口作业服务等客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易后，2018年日常关联交易发生额占2017年净资产（合并口径）比例为5.85%，不大于2017年日常关联交易发生额占2016年净资产（合并口径）的比例6.79%；2019年日常关联交易预计总金额为115,147.62万元，占2018年未经审计的净资产（合并口径）比例为5.81%，不大于2018年日常关联交易发生额占2017年净资产（合并口径）的比例5.85%。2018年日常关联交易发生额及2019年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产（合并口径）比例均呈下降趋势，均符合防城港务集团及北部湾港务集团优化后的关于减少关联交易的承诺。

　　5、上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们同意上述关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次公司预计在2019年度发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，上述公司预计2019年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。同时，上述关联交易定价公允，不存在公司对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，独立财务顾问对北部湾港2019年度日常关联交易预计事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.独立财务顾问核查意见；

　　5.关联交易情况概述表；

　　6.其它文件。

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日