本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月14日14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2019年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2019年1月13日下午15:00至2019年1月14日下午15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　　3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：申万宏源集团股份有限公司董事会。

　　5.主持人：储晓明董事长。

　　6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人23位，代表股份数15,961,034,220股，占公司有表决权股份总数的70.8248%，其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人计20位，代表股份数3,131,310,357股，占公司有表决权股份总数的13.8947%。

　　2.现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人13位，代表股份数14,484,867,066股，占公司有表决权股份总数的64.2745%。

　　3.网络投票情况

　　通过网络投票的股东10位，代表股份数1,476,167,154股，占公司有表决权股份总数的6.5503%。

　　4.公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　(1)公司在任董事9位，出席4位，屈艳萍、王洪刚董事、叶梅、谢荣、黄丹涵独立董事因工作原因未能出席本次会议；

　　(2)公司在任监事8位，出席4位，温锋、龚波、卫勇监事、谢鲲职工监事因工作原因未能出席本次会议；

　　(3)董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。

　　公司律师列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行记名投票表决。

　　（一）《关于选举非独立董事的议案》

　　表决情况：同意15,908,870,398股，占出席会议有表决权股份数的99.6732%；反对52,163,822股，占出席会议有表决权股份数的0.3268%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,079,146,535股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.3341%；反对52,163,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的1.6659%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（二）《关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行公司债券的议案》（逐项表决）

　　1.发行规模

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2.发行方式

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　3.向公司股东配售安排

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　4.债券期限

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　5.债券品种

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　6.发行价格、债券利率及确定方式

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　7.发行对象

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　8.挂牌场所

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　9.募集资金的用途

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　10.担保事项

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　11.本决议的有效期

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的00.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　12.授权事项

　　表决情况：同意15,961,028,820股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对5,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,131,304,957股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9998%；反对5,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

　　（二）律师姓名：夏军、孙亚玲

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）股东大会决议；

　　（二）律师法律意见书。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月14日