上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”、“上市公司”）的保荐机构，对公司自2018年以来的规范运行情况进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐代表人：刘平、邓建勇

　　现场检查时间：2019年1月3日-2019年1月4日

　　现场检查人员：刘平、张红云

　　现场检查手段：

　　1、与上市公司董事、高级管理人员访谈；

　　2、查看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司2018年以来召开的历次三会文件；

　　4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅公司2018年以来建立的有关内控制度文件；

　　6、核查公司2018年以来发生的关联交易等资料。

　　二、现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制

　　保荐代表人查阅了春风动力的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，并收集和查阅了春风动力股东大会、董事会、和监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

　　经现场核查，保荐机构认为：春风动力根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

　　公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门职责。

　　春风动力公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　保荐代表人对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐代表人查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与相关人员进行沟通。

　　经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　保荐代表人查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用的相关原始凭证和银行对账单等资料。

　　保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　经现场核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

　　公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在伤害股东利益的情形。

　　（六）经营情况

　　保荐代表人通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要采购合同、销售合同、同行业上市公司的财务报告及访谈相关人员，对公司的经营状况进行了核查。

　　2018年1-9月，公司实现营业收入186,462.51万元，同比增长40.18%；归属于上市公司股东的净利润9,719.64万元，同比增长15.09%。

　　经核查，保荐机构认为公司经营状况良好。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　专项检查完毕后，保荐机构提请春风动力注意以下事项：

　　1、时刻关注中美贸易战风险，合理规划产能，理性面对行业风险；通过拓展业务规模、延伸产业链提升市场开拓能力；通过创新商业模式培育核心竞争力。

　　2、进一步健全内部控制制度，完善内审与风险管理体系建设，提高发展过程中的风险防范能力，在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，促进公司价值的持续提升。

　　3、结合公司发展目标及募集资金投资项目的建设进度，及时规划募集资金的投入。

　　四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经保荐机构核查，春风动力不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查工作中，春风动力积极提供所需文件资料，安排检查人员与春风动力高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

　　六、现场检查结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对春风动力认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2018年以来，春风动力在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。