特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为10.71元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为33,445,374股。

　　2、本公司已于2018年12月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年12月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产发行的33,445,374股A股股份已预登记至郭洪斌等6名交易对方名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市日为2019年1月16日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

　　5、本次发行完成后，公司总股本将增加至885,415,454股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　注：本次新增股份上市前，公司在中登公司登记的股本总额为851,970,080股，与公司在工商行政管理部门登记的注册资本差异为：

　　1、2018年10月30日公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、扩大公司经营范围、修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》，（1）公司回购注销已离职激励对象股份113,500股，公司股本总额减少人民币113,500股。截至2018年11月16日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司于2018年11月20日发布了《众信旅游：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-147）。（2）公司发行的可转换公司债券“众信转债”于自前次股东大会审议通过变更注册资本之日起至2018年第五次临时股东大会召开前一个交易日止（2018年7月27日-2018年10月29日）转股数量为3,292股，公司股本总额增加3,292股。

　　2、2018年10月30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划最终向激励对象授予预留股份2,978,000股，新增股份的上市日期为2018年11月28日。公司于2018年11月27日发布了《众信旅游：关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（2018-150）。

　　3、根据中登公司的文件，公司发行的可转换公司债券“众信转债”于前次股东大会审议通过变更注册资本之日起至本次新增股份预登记申请的前一交易日（即自2018年10月30日2018年第五次临时股东大会-2018年12月21日）转股数量为18股，公司股本总额增加18股。本次新增股份预登记时中登公司登记的公司股本总额为851,969,990股。

　　4、根据中登公司的文件，2019年1月10日“众信转债”转股90股，公司股本总额增加90股。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易，众信旅游采用发行股份的方式购买郭洪斌等6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权，交易作价35,820.00万元。鉴于公司2017年度利润分配已于2018年6月22日实施完毕，根据公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《上市规则》，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整，以此计算交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。

　　本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。

　　三、本次交易的标的资产估值及交易作价

　　根据中联评估出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对2017年12月31日基准日的竹园国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元。

　　标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价146,200.00万元，考虑期后分红26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。

　　四、本次交易发行股份情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次交易的股票发行采取非公开发行方式。发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽共6名自然人。

　　（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为10.74元/股。

　　鉴于公司2017年度利润分配已于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据《上市规则》及公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.71元/股。

　　（四）发行数量

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易公司向郭洪斌等6名交易对方合计发行33,351,954股。鉴于上市公司2017年度利润分派方案的实施，本次发行股份的数量调整为33,445,374股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经中国证监会核准。原股东取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，原股东自愿放弃。

　　（五）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。

　　（六）本次发行股份的锁定期安排

　　郭洪斌承诺，其通过本次交易获得的股份自新增股份上市之日起在36个月内分期解锁，具体承诺内容如下：

　　“1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。

　　2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　　3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

　　如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。”

　　陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽承诺，其通过本次交易获得的股份自新增股份上市之日起在12个月内锁定，具体承诺内容如下：

　　“1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。

　　2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　　3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

　　如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。”

　　（七）新增股份登记托管情况

　　公司已于2018年12月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　五、交易对方情况

　　（一）郭洪斌

　　■

　　（二）陆勇

　　■

　　（三）何静蔚

　　■

　　（四）苏杰

　　■

　　（五）张一满

　　■

　　（六）李爽

　　■

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　2018年5月25日，众信旅游召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　2018年5月25日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让给众信旅游。

　　2018年5月25日，众信旅游分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　2018年6月13日，众信旅游召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　2018年11月19日，众信旅游收到中国证监会《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1873号）文件，本次交易获得中国证监会核准通过。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）资产交付及过户

　　本次交易的标的资产为竹园国旅30%股权。2018年12月18日，竹园国旅取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101051014524369）。竹园国旅上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有的标的公司30%股权已经登记至众信旅游名下，众信旅游作为唯一股东现持有竹园国旅100%的股权。

　　（二）本次发行新增股份的登记及上市情况

　　2018年12月20日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中证天通(2018)证验字第0401004号），经其审验认为：“截至2018年12月20日止，贵公司已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币33,445,374元（大写叁仟叁佰肆拾肆万伍仟叁佰柒拾肆元整）。各股东以股权出资33,445,374元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币851,969,972元，股本人民币851,969,972元，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中证天通(2018)证验字第0401003号验资报告审验。截至2018年12月20日止，变更后的累计注册资本人民币885,415,346元，股本人民币885,415,346元。”（注：本次新增股份上市前，中登公司登记的公司股本总额为851,969,990股，本次新增股份预登记后，中登公司预登记的公司股本总额为885,415,364股，较验资报告多18股，系“众信转债”转股所致。）

　　根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2018年12月25日受理众信旅游递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。众信旅游本次非公开发行新股数量为33,445,374股（其中限售流通股数量为33,445,374股），非公开发行后众信旅游股份数量为885,415,364股。

　　由于2019年1月10日，“众信转债”转股90股，考虑本次转股，本次非公开发行后众信旅游股份数量为885,415,454股（885,415,364 股+90股）。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，公司在中登公司登记的股本总额发生如下变化：

　　1、2018年10月30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定2018年10月30日为公司预留限制性股票的授予日，向26名激励对象授予限制性股票300万股。在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。新增股份的上市日期为2018年11月28日。公司于2018年11月27日发布了《众信旅游：关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（2018-150）。

　　2、根据中登公司的文件，公司发行的可转换公司债券“众信转债”于前次股东大会审议通过变更注册资本之日起至本次新增股份预登记的前一交易日止（即自2018年10月30日2018年第五次临时股东大会-2018年12月21日）转股数量为18股，公司股本总额增加18股。

　　3、根据中登公司的文件，2019年1月10日“众信转债”转股90股，公司股本总额增加90股。

　　除以上三项公司股本总额变动外，本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　众信旅游及标的公司在本次交易实施期间（自交易各方签订交易协议至今）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：

　　（一）众信旅游董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2018年6月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任郭镭为公司副总经理兼董事会秘书。

　　截至本公告书摘要出具日，除上述人员变动之外，众信旅游不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2018年5月25日，上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽6人签署了《发行股份购买资产协议》。该等协议已在《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件中予以披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

　　（二）相关承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至本公告书摘要出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易实施的相关后续事项主要为：

　　1、众信旅游尚需向工商行政管理部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

　　2、众信旅游及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　截至本公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　第三节新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司已于2018年12月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：众信旅游

　　证券代码：002707

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2019年1月16日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次交易对方以资产认购的本公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：

　　■

　　上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

　　第四节本次股份变动及其影响

　　一、股份结构变动

　　本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易日即2018年12月21日），公司股份结构为：

　　■

　　注：因2019年1月10日，“众信转债”转股90股，本次非公开发行后公司股本总额为 885,415,454股（885,415,364 股+90股）。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况

　　（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

　　本次新增股份上市前，截至2018年12月21日，本公司前十大股东情况如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

　　公司已于2018年12月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月25日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

　　■

　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　交易对方郭洪斌先生担任众信旅游副董事长，张一满女士担任众信旅游副总经理。

　　发行前，郭洪斌持有上市公司股票56,957,380股，持股比例为6.69%；张一满持有上市公司股票1,410,430股，持股比例为0.17%。发行后，郭洪斌持有上市公司股票89,182,559股，持股比例为10.07%；张一满持有上市公司股票1,654,469股，持股比例为0.19%。

　　四、本次交易未导致公司控制权变化

　　2018年12月21日，冯滨持有上市公司266,009,800股股份，占上市公司总股本的31.22%，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份33,445,374股计算，冯滨持有上市公司30.04%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。

　　五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　六、股权变动对公司主要财务指标的影响

　　1、根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第0401010号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　■

　　注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第04001号《审计报告》以及众信旅游2018年半年度报告；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证特审字0401010号《备考审阅报告》。

　　从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。

　　2、本次交易完成后，根据发行后的公司股本总额885,415,454股计算对应的2017年度摊薄后的基本每股收益为0.2627元。

　　第五节中介机构上市推荐意见

　　一、独立财务顾问意见

　　上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，并指定丁丁、黄君杰为财务顾问主办人。

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

　　“1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；

　　2、本次重组标的资产已过户至众信旅游名下，新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；

　　3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍；

　　4、众信旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐众信旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

　　二、法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

　　“综上所述，本所认为，众信旅游本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。众信旅游与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、验资及股份登记手续，该实施情况符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。众信旅游尚需依照有关法律法规办理本次交易项下新增股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次交易项下新增股票上市等事项，众信旅游办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2019年1月15日

　　独立财务顾问

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　　二〇一九年一月