证券代码：600163       证券简称：中闽能源    公告编号：2019－001

　　中闽能源股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：合资公司——福建省充电设施投资发展有限责任公司（已获工商管理部门名称预核准）

　　●投资金额：合资公司的注册资本为人民币50,000万元。其中，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）出资15,000万元，占其注册资本的30%。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据福建省发展和改革委员会《研究省属企业投资建设充电基础设施会议纪要》（〔2017〕58号）和《研究组建合资公司投资建设充电基础设施会议纪要》 （〔2017〕71 号），由国网福建省电力有限公司（以下简称“省电力公司”）与福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通集团”）、福建省高速公路集团有限公司（以下简称“福建高速集团”）四方合作建设福建省充电基础设施。

　　2018年1月3日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于拟参与福建省充电基础设施投资的议案》，同意公司作为控股股东福建投资集团指定的投资主体，与省电力公司、福福建交通集团、福建高速集团指定的投资主体成立合资公司，开展福建省充电基础设施投资。

　　2018年4月26日，省电力公司、福建投资集团、福建交通集团、福建高速集团分别代表国网电动汽车服务（福建）有限公司、中闽能源股份有限公司、福建省汽车运输有限公司、福建省高速公路经营开发有限公司签署了《福建省充电基础设施投资合作框架协议》。

　　公司拟与国网电动汽车服务（福建）有限公司、福建省汽车运输有限公司、福建省高速公路经营开发有限公司合资设立福建省充电设施投资发展有限责任公司（以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为人民币50,000万元。其中，公司出资15,000万元，占注册资本的30%；国网电动汽车服务（福建）有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%；福建省汽车运输有限公司出资10,000万元，占注册资本的20%；福建省高速公路经营开发有限公司出资5,000万元，占注册资本的10%。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年1月10日，公司第七届董事会第十九次临时会议以记名投票表决方式审议通过了《关于合资设立福建省充电设施投资发展有限责任公司的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。根据公司章程规定，本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资方基本情况

　　（一）国网电动汽车服务（福建）有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：福建省福州市鼓楼区北大路133号物价大厦二楼

　　法定代表人：聂津

　　注册资本：3000万人民币

　　经营范围：新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源科技、电子科技、检测科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机软硬件开发、系统维护；计算机系统集成；计算机网络系统工程服务；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布；电子设备的租赁、销售；电子产品及配件的安装、销售；停车场管理；能源审计；合同能源管理；节能环保技术研发、推广、服务、咨询；节能环保工程施工、维护；清洁能源利用推广、咨询服务；汽车租赁；销售汽车（在鼓楼区、台江区、晋安区、仓山区以外另设分支机构经营）、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备；汽车项目投资；电动汽车充、换电系统研发推广；电动汽车充、换电设备的制造、销售、维护、技术服务；电力设备批发、零售；电工器材、电机、输配电及控制设备、照明器具的生产、销售、租赁；电热取暖器的生产、销售；对城镇燃气、供热、发电项目的开发、工程建设、管理；租赁机械设备；分布式光伏工程施工；售电服务（凭许可证经营）；公路旅客运输；机电设备安装建设工程专业施工；机电设备工程承包、工程建设；电动汽车充、换电设备租赁；电动汽车充、换电设施建设、工程施工、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）福建省汽车运输有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：福州市台江区交通路35号

　　法定代表人：叶国昌

　　注册资本：30500万人民币

　　经营范围：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际定线旅游、省际包车客运、道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（二类）、客运站经营；巡游出租汽车客运；保险兼业代理（代理险种：车险、责任险、货运险、意外险）；城区公共交通线路经营；房屋租赁；日用百货、针纺织品、劳动保护用品、五金、交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、汽车配件的销售；汽车租赁；代售机票、火车票、汽车票、船票；电子结算系统的开发及技术服务；投资与资产管理；仓储服务（不含危险品）；从事装卸、搬运业务。机动车综合性能检测；客车类维修、货车类维修、乘用车类维修；汽车新车零售；新能源技术推广服务；机械与设备经营租赁；机动车充电销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）福建省高速公路经营开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：福建省福州市晋安区新店镇西庄路233号1#楼3F、4F

　　法定代表人：陈国霖

　　注册资本：1596万人民币

　　经营范围：公路交通工程、公路路面工程、园林古建筑工程；机械设备租赁；机械设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、日杂、建筑材料、保健食品、玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；工程技术咨询；企业管理咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：福建省充电设施投资发展有限责任公司（已获工商部门企业名称预先核准）。

　　2、公司住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1314（集群注册）。

　　3、组织形式：有限责任公司。

　　4、经营宗旨：投资建设福建充换电基础设施，服务电动汽车产业发展。

　　5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），电气安装,其他建筑安装业，汽车批发，电气设备批发，计算机、软件及辅助设备批发,互联网和相关服务，房地产开发经营，其他房地产业，汽车租赁（不含营运），计算机及通讯设备租赁，广告的设计、制作、代理、发布，节能技术推广服务，承装、承修、承试电力设施。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（不得从事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、注册资本及股东各方出资额、出资方式、出资时间：

　　（1）合资公司的注册资本：人民币50,000万元。其中，国网电动汽车服务（福建）有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%；公司出资15,000万元，占注册资本的30%；福建省汽车运输有限公司出资10,000万元，占注册资本的20%；福建省高速公路经营开发有限公司出资5,000万元，占注册资本的10%。

　　（2）出资方式：货币。

　　（3）出资时间：公司完成工商注册并开户后即到资40%，其余资金2024年12月31日前全部到资。

　　7、组织机构：

　　（1）股东会。由合资各方组成股东会，股东会是公司的权力机构。

　　（2）党组织。合资公司设立党组织，组织关系隶属于国网福建省电力有限公司直属机关。

　　（3）董事会。董事会由7名董事组成，其中职工董事1名。国网电动汽车服务（福建）有限公司推荐3名（其中职工代表董事1名）、公司推荐2名、福建省汽车运输有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司各推荐1人。董事在股东推荐的基础上，经股东会选举产生，职工代表董事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长和副董事长各1名，董事长由国网电动汽车服务（福建）有限公司推荐，副董事长由公司推荐，董事会选举产生。董事任期不超过3年。

　　（4）监事会。监事会由5名监事组成，其中国网电动汽车服务（福建）有限公司、公司与福建省汽车运输有限公司各推荐1名；职工代表监事2名（国网电动汽车服务（福建）有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司各推荐1名）。监事在股东推荐的基础上经股东会选举产生，职工代表监事经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由福建省汽车运输有限公司推荐，监事会选举产生。监事每届任期为3年。

　　（5）经理层。总经理1人、副总经理4人和财务总监1人。总经理由公司推荐，副总经理由国网电动汽车服务（福建）有限公司、公司、福建省汽车运输有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司各推荐1人，财务总监由国网电动汽车服务（福建）有限公司推荐，董事会聘任。

　　（6）股东会、董事会、监事会和经理层的具体职权、议事方式和表决程序，由合资公司章程规定。

　　8、经营期限：长期。

　　四、对外投资对公司的影响

　　对外投资设立福建省充电设施投资发展有限责任公司符合公司的战略定位和主业的发展方向，有利于完善产业链，抢占福建充电基础设施建设市场的发展先机，培育公司未来利润增长点，有助于提升公司综合实力和可持续发展能力。

　　五、对外投资的风险分析

　　目前，国内充电桩行业尚处于发展初期，前期投资较大，充电桩使用率较低，盈利周期较长。公司本次参股投资福建省充电设施投资发展有限责任公司，存在短期内难以获得投资收益的风险。

　　合资公司投资的充电基础设施业务受国家和地方新能源汽车政策的影响较大，如果国家补贴政策发生变化，将会对新能源汽车行业和充电基础设施业务带来不利影响。

　　充电桩行业巨大的发展潜力，吸引了众多国有资本和民营资本进入，抢占市场份额，合资公司设立后还将面临一定的市场竞争风险。

　　公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，与各合资方密切配合，充分发挥各合资方的优势，有效利用各合资方的资源，促进合资公司健康、稳定发展。

　　六、上网公告附件

　　公司独立董事关于公司对外投资设立合资公司的独立意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年 1月12日