证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2019-003

　　云南云天化股份有限公司

　　第七届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次（临时）会议通知于2019年1月4日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年1月11日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》。

　　根据公司与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签订的《代为培养项目协议》，委托培养期内，内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天化”）项目实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权。近期收到云天化集团通知，大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利。

　　同意公司采取非公开协议转让方式收购云天化集团持有的大地云天化40%股权，股权收购价格以资产评估价值为基础协商确定为17,682.50万元（以经有权机构备案的评估价值为准），过渡期损益由公司享有或承担。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-005号公告。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-006号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月12日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临2019-004

　　云南云天化股份有限公司

　　第七届监事会第三十九次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第七届监事会第三十九次（临时）会议通知于2019年1月4日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年1月11日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》。

　　根据公司与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签订的《代为培养项目协议》，委托培养期内，内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天化”）项目实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权。近期收到云天化集团通知，大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利。

　　同意公司采取非公开协议转让方式收购云天化集团持有的大地云天化40%股权，股权收购价格以资产评估价值为基础协商确定为17,682.50万元（以经有权机构备案的评估价值为准），过渡期损益由公司享有或承担。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月12日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-005

　　云南云天化股份有限公司

　　关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据公司与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签订的《代为培养项目协议》，委托培养期内，内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天化”）项目实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权。近期收到云天化集团通知，大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利。公司拟采取非公开协议转让方式收购云天化集团持有的大地云天化40%股权，股权收购价格以评估价值为基础协商确定为17,682.50万元（以经有权机构备案的评估价值为准）。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计7次，金额为12.47亿元（含本次）。 过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号）；公司子公司云南磷化集团有限公司以1.15亿元的价格向云天化集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2018-082）；公司向控股股东云天化集团申请转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2018-090）；公司向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资的关联交易（公司公告：临2018-118）；公司放弃优先认购权的关联交易（公司公告：临2018-124）。过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为：公司对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司实施5亿元债转股增加注册资本的关联交易（公司公告：临2018-062）。

　　一、关联交易概述

　　2014年5月22日，公司与控股股东云天化集团签署《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“投资组建内蒙古大地云天化工有限公司并规划建设磷化工生产线及配套的合成氨生产装置”项目。2017年8月18日，公司与控股股东云天化集团续签《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“内蒙古大地云天化工有限公司装置试运行管理、日常生产经营管理”项目。截至目前，委托培养尚未到期。根据《代为培养项目协议》，云天化集团作出承诺：委托培养期内大地云天化项目实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2014-025、临2017-080）。

　　2018年12月，云天化集团通过公开挂牌转让方式出售大地云天化10%股权，经公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，公司放弃对该10%股权的优先认购权。同时，云天化集团与大地云天化另一股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）达成合作意向书：在云天化集团出售10%股权后的15个工作日内，大地远通集团须向意向投资方出售其持有的10%的股权（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2018-124）。

　　近期收到云天化集团通知，大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利，根据《代为培养项目协议》和云天化集团作出的承诺，公司拟收购云天化集团持有的大地云天化40%股权。股权收购价格以评估价值为基础协商确定为17,682.50万元（以经有权机构备案的评估价值为准）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3的规定，该交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　云天化集团持有公司46.70%的股权，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2017年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元，2017年实现营业收入6,359,791.82万元、净利润42,802.81万元。

　　三、关联交易的标的基本情况

　　（一）关联交易的类别

　　本次关联交易类别为：购买资产。

　　（二）标的：大地云天化40%股权

　　1.大地云天化的主要情况

　　大地云天化成立于2014年5月，云天化集团持有其50%的股权， 大地远通集团持有其50%的股权。2018年12月，云天化集团通过公开挂牌转让方式出售大地云天化10%股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）摘牌并受让该10%股权。根据云天化集团和大地远通集团达成的合作意向书约定，2018年12月，大地远通集团将其持有的10%股权转让给沃加农业，股权出售已完成并办理了工商变更登记。

　　目前，云天化集团持有大地云天化40%的股权，大地远通集团持有其40%的股权，沃加农业持有其20%的股权。

　　公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司

　　注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

　　法定代表人：陈贺

　　注册资本：40,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营期限：2014年5月22日至2044年5月21日

　　主营业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售(涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营)；上述产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设备的经营、进出口(国家限制或禁止进出口的项目除外)；对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。

　　大地云天化一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.根据大地云天化公司章程的规定：“在不影响或损害股东方利益、不对公司生产经营造成不利、不违反股东方云天化集团有限责任公司与北京大地远通（集团）有限公司签订的《合资合作协议》，及各方股东签订的《产权交易合同》、《股权转让协议》的约定的前提下，股东可以将其持有的公司股权部分或者全部转让给其关联方，其他股东同意转让并放弃优先购买权，但转让方负有通知其他股东的义务。”云天化集团已将该股权转让事项通知了大地云天化的另外两名股东大地远通集团和沃加农业。

　　四、标的资产评估情况

　　公司和云天化集团共同委托具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对大地云天化所有者权益进行评估，出具了《云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2019〕第120009号）。评估情况如下：

　　（一）重要假设前提

　　1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

　　4.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　5.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

　　6.本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　7.本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

　　（二）评估方法的选取

　　采用资产基础法和收益法对大地云天化所有者权益进行评估。资产基础法的评估值为44,206.25万元；收益法的评估值45,360.00万元，两种方法的评估结果差异1,153.75万元，差异率2.61%。

　　资产基础法评估中对企业的主要资产均采用适当的方法进行评估，累计之后的评估值能准确反映目前的企业价值。在收益法预测中，由于大地云天化为化肥生产行业，化肥市场属于较不稳定市场，短期内易受到化肥市场供求关系、原材料价格、国际市场、粮食价格及化肥流通体制变化等多方面的影响。同时，大地云天化成立不久，只有2017年一个完整生产年度，企业历史生产经营数据的参考性差，故收益法评估结果存在一定的不确定性。从谨慎的角度出发，本次评估决定采用资产基础法，资产基础法的评估值作为大地云天化股东全部权益价值的最终评估结果(以报有权机构备案后的评估值为准) 。

　　（三）评估结论

　　资产基础法评估结果：总资产账面价值为157,653.50万元，评估值为168,167.12万元，增值6.67%；负债账面价值为123,960.87万元，评估值为123,960.87万元，无评估增减值；净资产账面价值为33,692.63万元，评估值为44,206.25万元，增值率31.20%。

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额 单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

　　1.流动资产评估增值2,078.93万元，增值率3.74%。增值的主要原因为存货产成品及发出商品账面价值为实际生产成本，评估值中除成本外还包含了一定的合理利润，故评估增值。

　　2.固定资产评估减值1,308.43万元，减值率1.35%。评估减值的主要原因为：企业固定资产目前为打包入账，房屋建筑物的账面价值包含了超过2亿的设备，企业对该部分设备一直按照房屋的折旧年限计提折旧；而本次评估按照拆分后的明细将包含在房屋中的设备列示在机器设备中进行评估，评估所采用的经济寿命年限小于其会计折旧年限，故造成评估减值。

　　3.在建工程评估减值398.64万元，减值率100%。评估减值原因主要为本次对已完工在建工程并入固定资产中评估，故形成评估减值。

　　4.无形资产-土地使用权评估增值10,145.35万元，增值率461.70%。评估增值的主要原因是：被评估单位入驻园区时有一定的招商引资优惠政策，其土地取得成本较低，而近年来待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，使得土地市场的价格持续上涨。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易主体

　　甲方：云天化集团有限责任公司

　　乙方：云南云天化股份有限公司

　　（二）标的股权

　　云天化集团有限责任公司持有的内蒙古大地云天化工有限公司40%的股权。

　　（三）资产定价

　　经甲乙双方一致同意，由北京中同华资产评估有限公司对标的股权价值进行评估，评估基准日为2018年 6 月30日，标的公司的全部股权评估价值为 44,206.25万元，其中标的股权评估价值为17,682.50万元，评估价值需经国资监管机构等有关机构备案。

　　双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定，乙方受让标的股权的价格为17,682.50万元(以报国资监管机构等有关机构备案后的评估值为准)。

　　（四）转让价款的支付

　　甲乙双方经协商一致认可，乙方在协议生效后10个工作日之内将股权转让价款的50%支付给甲方，乙方在工商变更登记完成后10个工作日之内将剩余的股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。

　　（五）资产交割

　　双方同意在本协议生效后20个工作日内办理完毕标的公司资产交割手续。为此，双方同意，且促使大地云天化同意，相互配合、及时签署及提供所有与拟转让资产过户变更手续有关的文件资料。

　　标的股权的权利和风险自资产交割日起发生转移。

　　（六）过渡期安排

　　自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（不含当日）期间，标的资产的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。

　　（七）甲方承诺，因资产交割日前（包含评估基准日前）的原因，大地云天存在违法违规行为（包括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形）、其他或有债务、或生产经营所需的资产权属存在瑕疵等导致标的公司或乙方损失的，甲方应当向乙方依法承担赔偿责任。

　　（八）协议生效

　　协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外，本协议在满足以下全部条件之日起生效：

　　1.甲方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易；

　　2.乙方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易；

　　3.国资监管机构等有关机构备案。

　　六、有关担保事项

　　截至目前，云天化集团为大地云天化提供担保的余额为2.5亿元。云天化集团承诺：股权转让后，就上述担保在担保期限内继续为大地云天化提供担保。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）大地云天化成立之初由于项目整体盈利能力存在不确定性，装入上市公司可能有不利影响，为充分保护上市公司中小股东的权益，大地云天化项目委托云天化集团进行培养，委托培养期内大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权。

　　（二）大地云天化具有磷复肥生产销售的区位优势，本次交易有利于公司进一步巩固和开发北方化肥市场，提升产品的市场竞争力。

　　（三）大地云天化自试生产以来，盈利能力逐渐稳定，收购大地云天化股权，有利于增强公司的盈利能力。

　　（四）对上市公司合并报表范围不会产生影响，大地云天化不纳入公司合并报表范围。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　该项关联交易已经公司第七届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。

　　此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　此项交易涉及的资产评估价值需经国资监管机构等有关机构备案。

　　九、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为，大地云天化成立之初由于项目整体盈利能力存在不确定性，装入上市公司可能有不利影响，为充分保护上市公司中小股东的权益，大地云天化项目委托云天化集团进行培养。公司近期收到云天化集团通知，大地云天化预计连续两年盈利，达到了公司与控股股东云天化集团签订的《代为培养项目协议》约定的公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权的条件。公司收购大地云天化的股权，有利于增强公司的盈利能力。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

　　十、上网公告附件

　　经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月12日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化          公告编号：2019-006

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次。

　　2019年第一次临时股东大会。

　　(二) 股东大会召集人：董事会。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点。

　　召开的日期时间：2019年1月28日  14 点 00分。

　　召开地点：公司总部会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月28日

　　至2019年1月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权。

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第七届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2019-005号公告；议案2已经公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临 2018-125号公告。

　　2.特别决议议案：议案2。

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司。

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的 授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲 自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东 的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭 证。

　　六、其他事项

　　1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2.会议联系方式：

　　电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云 徐刚军

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2019年1月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　  受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。