证券代码:002225                  证券简称:濮耐股份                     公告编号:2019-002

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年1月6日以电子邮件形式发出，并于2019年1月11日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事8名，亲自参会董事8名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　根据经营需要，2019年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过51.89亿元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2019年1月1日至2019年12月31日。上述不超过51.89亿元的授信明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

　　2、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度向控股子公司提供融资担保的议案》

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2019年度向控股子公司提供融资担保的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　刘百宽先生、刘国威先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为6票。

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-005）。独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　4、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于择机处置金融资产的议案》

　　2017年由于公司客户重庆钢铁股份有限公司破产重整，公司根据裁定的重庆钢铁破产重整方案获偿重庆钢铁A股股票9,984,901股，2017年12月26日公司收到上述清偿股票。为提高公司资产流动性及其使用效率，公司拟根据市场情况和经营需要，择机全部或部分处置公司持有的重庆钢铁A股股票，具体的处置程序和实施过程依据公司《证券投资管理制度》执行。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更》的议案

　　根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司对相关会计政策进行变更。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号:2019-006）。

　　6、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-007）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年1月12日

　　证券代码:002225                  证券简称:濮耐股份                     公告编号:2019-003

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2019年1月6日以电子邮件形式发出，并于2019年1月11日上午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《关于会计政策变更》的议案

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号:2019-006）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第十九次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2019年1月12日

　　证券代码：002225                   证券简称：濮耐股份                 公告编号:2019-005

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2019年度日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生、董事刘国威先生作为关联方对本议案回避表决。

　　公司预计2019年度与西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）的日常关联交易总金额不超过11,500万元，与华泰永创（北京）科技股份有限公司（以下简称“华泰永创”）的日常关联交易总金额不超过100万元。以上日常关联交易预计合计不超过11,600万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的4.92%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位:万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）翔晨镁业

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：西藏昌都市翔晨镁业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村

　　法定代表人：刘百宽

　　统一社会信用代码：915403006868039072

　　注册资本：捌仟伍佰万元人民币

　　成立日期：2009年06月12日

　　营业期限：2009年06月12日至2029年06月11日

　　经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事长刘百宽先生现任翔晨镁业董事长、法定代表人，翔晨镁业属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与翔晨镁业构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　翔晨镁业系依法注册成立，依法存续并正常经营的法人主体，出现无法正常履约的可能性较小。

　　（二）华泰永创

　　1、基本情况

　　企业名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司

　　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0152

　　法定代表人：徐列

　　注册资本：5,886.30万元

　　实收资本：5,886.30万元

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至2023年07月30日）；建设工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、仪器仪表；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：2011年4月8日

　　营业期限：2011年4月8日至2031年4月7日

　　截至2018年9月30日，华泰永创总资产46,102.45万元，负债总计32,909.18万元，所有者权益合计13,193.27万元；2018年1-9月，主营业务收入为18,579.61万元，实现净利润-1,287.97万元，以上财务数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事长刘百宽先生任职华泰永创的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与华泰永创构成关联关系。此外，公司是华泰永创的股东之一，持股比例为15.13%。

　　3、履约能力分析

　　根据华泰永创主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）与翔晨镁业的关联交易

　　1、定价政策及依据：公司与翔晨镁业的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定。预计公司2019年向翔晨镁业采购轻烧氧化镁粉与小颗粒氧化镁矿总金额不超过11,500万元，具体为：拟向翔晨镁业采购轻烧氧化镁粉单价3,000元/吨（含税，交货地：青海西宁），采购小颗粒氧化镁矿单价700元/吨（含税，交货地：青海西宁）。上述关联交易价格是根据轻烧氧化镁粉和小颗粒氧化镁矿的理化指标，参考市场同类产品价格并考虑实际运输成本后确定的，具体采购数量尚难确定。本次预计价格没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。

　　2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与翔晨镁业签订2019年度的采购合同。

　　（二）与华泰永创的关联交易

　　1、定价政策及依据：公司与华泰永创的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。

　　2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与华泰永创签订2019年度部分浇注料产品的供货协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司是国内最大的钢铁用耐火材料供应商之一， 生产所需主要原材料为镁质材料和铝矾土材料，翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿矿石储量高且品位好，可为公司提供高纯度轻烧镁粉。公司与翔晨镁业的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，均不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司与华泰永创的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对公司提交的预计2019年日常关联交易进行了认真的事前核查，对预计的关联交易行为予以事先认可，并同意提交第四届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事就预计2019年日常关联交易发表独立意见如下：公司2019年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司                                                2019年1月12日

　　证券代码：002225                   证券简称：濮耐股份                 公告编号:2019-004

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于2019年度向控股子公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 为满足控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在2019年度为营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、郑州华威耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、新疆秦翔科技有限公司及青海濮耐高新材料有限公司提供合计不超过92,885万元的担保。在2019年度向上述各个被担保对象提供担保的具体金额，将按照其实际生产经营情况决定。

　　公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年度向控股子公司提供融资担保的议案》，本议案审议通过后，公司2019年度担保金额为92,885万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东总资产的19.41%，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的39.36%。由于公司对青海濮耐高新材料有限公司提供担保金额为40,000万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的16.95%，且目前郑州汇特耐火材料有限公司、青海濮耐高新材料有限公司的资产负债率均超过70%，根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案需提交股东大会审议。

　　二、被担保公司的基本情况

　　■

　　注：公司及子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司分别持有营口濮耐镁质材料有限公司68.74%和31.26%股权。

　　三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

　　1、被担保公司资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　注：2018年9月30日数据未经审计。

　　2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：元）

　　■

　　注：2018年1-9月数据未经审计。

　　3、濮耐股份最新的信用等级：AA

　　4、被担保公司的担保情况

　　截至2018年12月31日，濮阳市濮耐功能材料有限公司对本公司担保额为人民币15,006.07万元；此外，营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、郑州华威耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、新疆秦翔科技有限公司及青海濮耐高新材料有限公司均无担保情形。

　　四、本次担保的主要内容

　　1、本次担保方式：连带责任担保

　　2、授权担保期限：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、关于本次担保额度的说明（金额单位：万元）

　　■

　　注1：云南濮耐昆钢高温材料有限公司发生的担保事项中涉及富滇银行昆明螺蛳湾支行的由公司进行全额担保，持股云南濮耐昆钢高温材料有限公司49%股权的云南昆钢金融控股集团有限公司出具反担保。其余担保事项按照双方投资比例为合资公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司授信额度贷款提供担保。

　　注2：公司与新疆秦翔科技有限公司其他股东按照各方投资比例为新疆秦翔科技有限公司授信额度贷款提供担保。

　　截至授权日的担保额度是指截至2019年12月31日，公司在授权担保期限内对上述控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

　　五、本次担保的授权及担保协议的签署

　　本议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会和股东大会。上述授权自股东大会审议通过后方可实施。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

　　截至目前，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。

　　截至目前，本公司对全资及控股子公司担保总额为8,215万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的3.48%，未发生逾期担保情形。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为：本次被担保对象系公司控股子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意2019年度为以上被担保对象提供不超过92,885万元的融资担保额度。

　　本次审议的担保金额仅为公司拟对控股子公司2019年度提供担保的金额上限，公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及股东大会授权情况，根据实际经营需要，在2019年度择机谨慎实施。如公司在实际经营过程中，本次担保情况发生变化，则公司将根据《深圳证券交易所上市规则》中担保事项的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、本次公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司2019年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

　　2、本次公司为控股子公司担保额度是根据2019年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

　　综上，我们认为本担保是合理的和必要的。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年1月12日

　　证券代码:002225                       证券简称:濮耐股份                   公告编号:2019-006

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更的原因

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。该通知对一般企业财务报表格式进行了修订，按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　2、变更日期：按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定的施行日期执行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司财务报表格式按照财政部于2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司调整了以下财务报表项目的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会对本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定对会计政策进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年1月12日

　　证券代码:002225                      证券简称:濮耐股份                    公告编号:2019-007

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会，第四届董事会第二十四次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2019年1月29日下午2:30；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年1月29日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　　（2）通过互联网投票系统投票的时间：2019年1月28日下午3:00至2019年1月29日下午3:00的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、股权登记日：2019年1月23日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2019年1月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2019年度向控股子公司提供融资担保的议案》

　　2、审议《关于择机处置金融资产的议案》

　　特别说明：

　　1、上述议案经第四届董事会第二十四次会议审议通过。

　　2、上述议案均为普通决议议案。

　　3、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年1月28日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

　　2、登记地点：公司董事会办公室；

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2019年1月28日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：李慧璞  张雷

　　联系电话：0393-3214228

　　联系传真：0393-3214218

　　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　　邮政编码：457100

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年1月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月29日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托    先生/女士代表本公司/本人出席于2019年1月29日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签字（盖章）：　　　　　　　  委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　 委托人证券账户号码：

　　委托日期：

　　受托人签字（盖章）：                受托人身份证号码：

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。